上海破產法庭發布2024年度典型案例

目錄

案例一

“保交樓”盤活房企資產并維護

水域環境安全

——上海某濤置業有限公司破產清算案

關鍵詞

房企破產 以房抵債 河道整治 社區治理

案件概要

上海某濤置業有限公司（以下簡稱某濤置業公司）為某知名房地產集團下屬房地產開發企業，系上海市淀山湖畔的“某瀾庭”小區樓盤開發商。該樓盤位于長三角生態綠色一體化發展示范區，淀山湖分支河道貫穿小區，樓盤占地面積超過35萬平方米，住宅房屋超過1200套。2023年5月，經債權人申請，上海市第三中級人民法院（以下簡稱上海三中院）依法裁定受理某濤置業公司破產清算案，經隨機搖號指定上海市華誠律師事務所擔任管理人。

經調查，小區內所有商品房住宅均已售出，剩余資產為因查封等原因未能完成過戶的70余套房屋，以及小區會所商業等尾盤資產，估值僅1.57億元，而公司負債123.52億元，嚴重缺乏清償能力。為維護購房業主權益，合議庭在相關債權經債權人會議核查后，依法對涉案消費性購房者優先權予以裁定認可，與青浦區不動產登記事務中心聯動開通綠色通道，分批次協助業主辦理產證并順利完成過戶。為提高債權清償率，在破產程序中借鑒重整案件的做法，引入有豐富社區商業配套運營經驗的投資人，推動建設工程款優先債權人與投資人達成以小區剩余尾盤資產抵債的方案，各方共同新設項目公司以承接該資產，委托投資人進行后續運營管理。該案中的小額普通債權人多為提供保潔等服務的小微私營企業，為平衡保護該部分群體利益，由管理人協調建設工程款優先債權人讓渡部分權益，對金額在40萬元以下的小額普通債權人進行分段清償，普通債權人平均清償率超過18%以上。

此外，小區河道內遺留施工壩基等淤塞，存在防洪和生態安全隱患，公共配套設施年久失修，存在多處安全隱患，業主委員會遲遲未能成立，小區維修基金無法正常使用，嚴重影響居民生活。為清除侵占河道的殘留施工壩基等阻水障礙，合議庭明確將環境整治工程費用作為共益債務優先列支、隨時清償，并指導管理人組織完成包括河道殘壩整治及清淤工程在內的數個民生項目，切實維護重點河湖流域環境安全，保障了區域內良好水域環境。在開發商、業委會缺位的情況下，合議庭走訪屬地社區居委了解民生問題，指導管理人取回共管賬戶專項資金，完成雨污水井管整改、小區外墻修補等多項公共修繕工程，并推動組建業委會程序，為后續小區居民自治共建奠定了基礎。

典型意義

本案系貫徹“保交樓、保民生、保穩定”理念，確保商品房交房并維護民生權益的典型案例。

一是通過破產程序批量認定消費性購房人優先權，一攬子解除房屋查封并辦理過戶登記手續，府院聯動解決了居民辦證難題，體現破產程序保障消費性購房者合法權益的宗旨和優勢。

二是在破產程序中探索借鑒重整做法，引入外部投資人盤活尾盤資產，為區域提供更好的商業配套服務。在不影響其他債權人公平受償權利的情況下，通過優先債權人互助式的權利讓渡，實現了破產程序對于特殊弱勢群體利益的保障。

三是貫徹落實生態優先理念，踐行綠色破產原則，指導管理人代表企業積極承擔水域環境保護的社會責任，依法清除侵占河道的殘留施工壩基等阻水障礙，切實維護重點河湖流域水環境安全，維護長三角生態綠色一體化發展。

四是積極延伸司法職能，指導管理人完成修繕小區公共設施等多個民生工程，并推動業委會成立，完善基層社會治理，為保交樓背景下以破產清算方式實現企業平穩退出、解決民生問題提供了實踐樣本。

案例二

“保險直付藥店”互聯網公司的營業再生

——上海某音信息科技有限公司破產清算轉重整案

關鍵詞

保險直付 ?醫藥健康 互聯網平臺 ?營業再生

基本案情

上海某音信息科技有限公司（以下簡稱某音公司）于2011年設立，從事互聯網醫藥健康服務，經兩輪融資后注冊資本2600余萬元，另有投資款1.2億元進入資本公積。2022年被認定為上海市第三批高新技術企業、上海市專精特新中小企業、上海市靜安區創新型中小企業。后因資金鏈斷裂陷入經營困境，無法清償到期債務，引發大面積訴訟。經債權人申請，上海三中院于2023年9月裁定受理某音公司破產清算，并指定上海豐進立和律師事務所擔任管理人。

某音公司申請破產清算轉重整，上海三中院聽證中查明，該公司持有互聯網藥品信息服務資格證書，其全資子公司某藥聯互聯網醫院有限公司擁有互聯網醫院醫療機構證書、上海某音保險代理公司擁有上海市保險代理服務許可證。某音公司自主開發的“藥聯健康”全流程線上業務平臺為消費者提供商業保險直付的醫療及藥品服務，高峰期2021年收入近18億元，曾惠及約700萬名消費者。某音公司依托主營業務模式構建了合作藥房網絡，與全國各地超過1000家藥房簽訂合作協議，截至2020年底合作藥房總門店數超過12萬家；同時某音公司與30余家保險機構建立合作，其“藥聯健康服務”公眾號關注用戶超400萬。某音公司尚有穩定的管理團隊支持公司繼續經營。2023年10月，上海三中院裁定對某音公司進行重整，并準許債務人在管理人監督下自行管理財產和營業事務。審理中由債權人差額選舉產生7名債權人委員會成員，并制訂《債權人委員會議事規則》。某音公司對外結欠539家債權人債務合計6.78億元，但資產評估值僅1957.17萬元。重整招募投資人時，債權人委員會授權管理人組建遴選委員會，與投資人開展多輪談判。上海三中院舉行兩次債權人會議專門審議《重整計劃草案》，隨后啟動線上表決系統分組表決。職工債權組以人數占比97.78%、金額占比86.39%；稅收與社保債權組人數、金額占比均為100%；普通債權組人數占比76.24%、金額占比92.13%；出資人組100%，一次性表決通過。2024年10月，上海三中院裁定批準重整計劃并終止重整程序。職工債權、社保與稅款債權清償率100%，普通債權預估現金清償率7.9%以上。

典型意義

本案是對擁有互聯網醫院和保險代理服務資質的互聯網平臺公司，維持營業以盤活全流程線上數據資產、知識產權、供銷網絡等無形資產，實現債務人挽救與債權人清償雙贏的典型案例。

一、維持債務人繼續營業，實現財產價值最大化。某音公司由消費者、藥房、保險公司三方共享的“藥聯健康”線上全流程閉環系統由公司管理團隊自主研發與運營，法院根據《企業破產法》第七十三條規定，準許某音公司實行管理人監督下的債務人自行管理，有效發揮管理團隊組織保險與藥品銷售聯動的落地經驗與能力。同時，管理人緊急梳理出1429份和保險公司、藥房以及相關渠道方的各類合作協議，并按照《企業破產法》第十八條規定，通知并公告繼續履行，使某音公司龐大的供銷渠道得以維護，為重整繼續營業及招募投資人保住了核心資源。

二、市場化招募投資人并組建遴選委開展談判，保留50%原出資人權益。通過公開招募產生與某音公司經營模式適配的意向投資人后，重整投資遴選委員會與意向投資人就清償方案與經營計劃開展多輪談判。意向投資人投入8000萬元用于清償優先債權，對普通債權則與經營相結合，通過以藥抵債、保險銷售抵債等方式予以清償，并認可保留原股東50%股權及原管理層繼續經營，實現投資人與原出資人優勢互補和資源整合。

三、充分保障債權人參與重整程序權利，維護全體債權人利益。一是按照差額方式由全體債權人選舉產生債委會，并組建重整投資人遴選委員會，確保債權人在重大事項上的意見能夠有效表達，并及時做出決策；二是管理人電話與職工債權人、稅收與社保債權人、普通債權人逐一就《重整計劃草案》的內容及形成過程進行溝通，還舉行溝通協調會，著重釋明現金抵債、保險銷售抵債、以藥抵債的具體內容，幫助債權人理解與選擇；三是除了將債權區分優先債權、普通債權與劣后債權外，又將普通債權細分為藥房類債權，保險公司類債權和其他債權，并附“申報債權證明材料一覽表”供債權人參考，確保債權審查工作的高效、準確。

案例三

執行轉重整挽救口腔醫療小微科創企業

——上海某瑞醫療器械設備有限公司破產清算轉重整案

關鍵詞

執行轉重整 口腔醫療企業

案件概要

上海某瑞醫療器械設備有限公司（以下簡稱某瑞公司）于2009年12月設立，注冊資本2964萬元，從事口腔領域醫療器械產品生產，系張江高科技園區內的科技創新型小微企業。某瑞公司因經營不善陷入債務困境，經上海市第一中級人民法院移送破產審查。上海三中院于2023年5月裁定受理該公司破產清算，并指定上海山田律師事務所擔任管理人。

某瑞公司對外負債總額5655余萬元，資產主要為知識產權等估值18萬余元，若破產清算，債權人無法獲得任何清償。經管理人調查，某瑞公司擁有二類醫療器械經營備案憑證、超聲潔牙機iClean-7及iClean-Pro醫療器械注冊證，名下知識產權共計44項，所生產的洗牙類醫療器械得到同行及經銷商的肯定與贊譽，是上海市唯一一家能夠深入齦下14毫米進行微創刮治的醫療器械廠商，技術含量高、發展前景好，主要用戶包括北大口腔、華西牙科、拜博口腔、全民醫療等各綜合醫院的口腔科、專業口腔醫院和口腔門診，具有重整價值和可行性。故經股東申請，法院于2023年10月裁定對某瑞公司進行重整。經公開招募，某實業有限公司以1000萬元的報價以及可行性重整方案成為重整投資人。為盡最大努力盤活某瑞公司獨特經營價值，上海三中院兩次主持溝通會，召集重整投資人、管理人、職工代表與主要債權人來院面對面溝通協商，重整投資人全面闡述了投資邏輯、后續經營方案，職工代表表達了希望重整成功盤活企業、繼續留任與企業共命運的強烈意愿。在聽取各方意見訴求的基礎上，管理人進一步優化重整計劃草案，優先權人、職工債權、社保稅收債權獲得全額清償；普通債權采用分段方式進行清償，即債權金額為5萬元及以下的全額清償，債權金額大于5萬元的以2%的比例進行清償；重整經營方案聚焦口腔醫療器械生產主業，投資人追加投入運營資金2000萬元，延續公司醫療器械生產資質，留用主要管理層和技術團隊，拓展新型應用場景和領域。重整計劃草案除出資人組外，其他各組均表決通過。管理人依據《中華人民共和國企業破產法》第八十七條申請強制裁定批準重整計劃草案。2024年9月，上海三中院裁定批準重整計劃草案并終止重整程序。目前，重整計劃正在執行中。

典型意義

本案是對陷入經營困境的科創型小微企業進行重整挽救的典型案例。

一是針對執行移送破產案件及時啟動重整挽救科創型小微企業。雖然某瑞公司以“執轉破”方式進入破產清算程序，但經管理人調查發現該企業的口腔醫療器械經營資質和相關醫療器械配套知識產權具有較高市場認可度，有一定技術優勢和廣闊應用前景，與國家提倡的科技創新驅動高質量發展的新質生產力發展戰略相契合，具有重整價值，管理人及時指導某瑞公司股東向法院提出重整申請，法院依法轉入重整程序對企業進行挽救，保住了某瑞公司的核心競爭力，后續經營方案著力重建和恢復品牌影響力。

二是留任管理、技術團隊確保企業恢復經營。針對某瑞公司經營價值與管理、技術團隊的高度依賴性特點，重整方案保留某瑞公司核心管理、技術人員，管理人與投資人就員工留用事宜深入開展協商談判，最終達成保留核心團隊的共識，實現了公司管理層及核心團隊保持穩定以及運營有序恢復的效果，顯著提振了各相關方的重整信心，同時也最大程度保護了該企業的職工利益，對企業經營延續性起到了積極推動作用。

三是延續醫療器械經營資質實現企業價值最大化。某瑞公司名下的醫療器械經營許可證、二類醫療器械經營備案憑證面臨過期失效從而喪失重整價值的風險，管理人緊急準備申請續期文件，并與意向投資人協商先行墊付續證費用，及時保住了某瑞公司的相關經營資質，為重整順利推進奠定堅實基礎。

四是加強與主要債權人協商溝通確保重整計劃草案表決通過。某瑞公司的主要債權人系為其提供融資支持的兩家國有金融企業，因清償率過低的原因，最初反對管理人起草的重整計劃草案初稿，為促使該類債權人支持重整計劃草案，法院召集投資人、管理人、職工代表與主要債權人進行深入協商溝通，全方位分析評估重整草案計劃，讓投資人、債權人、債務人在互相明確訴求的基礎上逐步達成共識，完善優化重整計劃草案，重整計劃草案獲債權人會議高票通過。

案例四

出售式重整實現稅收依規減免

——上海某隆新媒體股份有限公司破產清算轉重整案

關鍵詞

出售式重整 稅費減免 重整計劃執行

案件概要

上海某隆新媒體股份有限公司（以下簡稱某隆新媒體公司）系新三板退市企業，位于上海市智能傳感器及物聯網產業發展核心產業園區，區位優勢明顯，因經營不善等原因陷入破產境地。經債權人申請，上海三中院于2022年2月裁定受理某隆新媒體公司破產清算案并依法指定上海市金茂律師事務所擔任管理人。

經調查發現，某隆新媒體公司涉及債務約1.2億元，核心資產為位于某區的工業房產。因某隆新媒體公司原業務、經營資質及名下不動產具有重整價值，經債權人申請，法院于2023年2月16日裁定某隆新媒體公司進行重整。經公開招募，意向投資人愿提供償債資金1.05億元。法院于2023年9月裁定批準重整計劃，債務人以核心不動產出資并新設全資子公司，與債務人原有低效資產相剝離，實現重整費用、擔保債權、職工債權、稅收債權100%清償，普通債權清償率從零提升至28.5%。

本案重整執行階段，經法院、管理人、投資人、稅務局多方聯動，稅務局根據《關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告（2023）》《上海市財政局國家稅務總局上海市稅務局關于城鎮土地使用稅困難減免有關事項的公告》等規定，依法減免了涉案不動產的城鎮土地使用稅、房產稅、增值稅、契稅，并同意暫不征收土地增值稅，降低了重整成本并提高了全體債權人的清償率。重整后的新公司將圍繞智能傳感器、生物醫藥等在線經濟領域實現轉型升級。本案重整計劃于2025年1月3日執行完畢。

典型意義

本案是運用出售式重整降低企業重整成本，提高債權人清償率，優化資源配置并提升地區營商環境的典型案例。

一是采取出售式重整模式，將破產企業的核心資產出售給重整投資人新設主體，債務人企業注銷，提高了重整計劃執行效率，也有利于隔離債務人歷史遺留問題，助力企業輕裝上陣。

二是充分發揮府院聯動作用，根據改制重組的相關稅收優惠政策，對重整企業不動產城鎮土地使用稅、房產稅等免征，土地增值稅緩征，降低重整成本，企業擺脫了沉重的稅務負擔，提高了債權人整體清償效益。本案被國稅總局上海市稅務局列為破產重整業務稅務處理案例，為加大重整企業稅收優惠支持力度提供了范例。

三是結合所在工業園區發展前景，為引入新興業態、形成有競爭力的產業生態圈和創新生態鏈創造條件，體現了破產程序在推動區域產業轉型升級和新質生產力培育方面的功能優勢。

案例一

引入環評重塑企業重整價值

——上海某流置業發展有限公司破產清算轉重整案

關鍵詞

房企重整 ?保民生 ?盤活土地 ?示范訴訟

案件概要

上海某流置業發展有限公司（以下簡稱某流置業公司）是一家房地產開發項目企業，因關聯擔保陷入債務危機。上海三中院于2020年1月裁定某流置業公司破產清算，并指定上海邦信陽律師事務所擔任管理人。

某流置業公司核心資產為位于上海市浦東新區一處住宅建設用地使用權，其中部分已開發建設商品房并出售，但仍有8.9萬平方米土地閑置近十年未開發。此外，已售48套商品房先出售給消費者購房人后又抵押給金融機構，導致房產證遲遲未能辦理，引發一系列執行復議和執行異議訴訟案件。法院裁定確認無爭議債權金額63.16億元。經測算，模擬破產清算條件下，除抵押權人能實現部分清償外，職工債權、社保稅收債權、普通債權均為零清償。

某流置業公司名下項目土地此前因涉及環?！罢呒t線”而遲遲未能開發，后經梳理發現，原“政策紅線”已由國家強制性標準改為推薦性國家標準，某流置業公司剩余土地使用權仍存在繼續開發的可能。為盤活存量閑置土地、提升清償率，在破產程序中對啟動項目土地環境影響評價，由環評機構出具環境影響分析報告并提交專家會論證，確定項目二期土地符合環保要求。

為解決48位購房人與抵押權人之間的沖突，降低破產程序和衍生訴訟處理成本，引導1位購房人提起債權確認訴訟。法院經一審、二審認定消費者購房人權益優先于抵押權人。管理人根據該示范訴訟判決結果依法確認債權。同時，為彌補抵押權人損失，在重整計劃中嵌入專項資金用于對抵押權人權益受損部分進行補償。

某流置業公司由破產清算程序轉入重整程序后，經公開招募選定重整投資人，并制定了重整計劃草案。上海三中院于2024年10月8日依法裁定批準某流置業公司重整計劃草案。抵押權人主動解除了48套商品房抵押登記，管理人陸續為購房人辦理過戶登記。某流置業公司剩余項目土地已進入開發階段。

典型意義

本案是引入環境評估重塑債務人重整價值，保障消費者購房人權益，盤活土地資源的典型案例。

一是通過示范訴訟，化解民生矛盾。依據上海破產法庭《關于探索破產衍生糾紛訴源治理積極引導示范訴訟的工作方案（試行）》，從48戶消費者購房人中選取1件具有代表性的案例先行訴訟，明確消費者購房人權益優先于抵押權人，并以該案為基礎形成類案裁判標準，給予當事人明確的法律預期，引導沖突雙方通過重整協調利益分配。同時，重整中設立專項資金對抵押權人進行合理補償，既保障購房人權益，又避免金融債權過度受損。通過“示范訴訟+利益平衡”雙軌模式，化解購房人與抵押權人間累積數年的矛盾。

二是通過項目環評對某流置業公司名下土地開發建設的可行性進行科學預判，重塑企業重整價值。在全面評估項目地塊歷史遺留的環保問題及后續開發可能引發的環境風險基礎上，積極協調環保部門和專業環評機構出具專業意見，指導管理人及投資人制定符合環保要求的重整方案，確保項目地塊在重整成功后順利推進開發，從而有效發揮重整制度在盤活閑置土地、優化資源配置方面的獨特價值。

案例六

資產整體出售實現普通債權全額清償

——上海某方混凝土有限公司破產清算案?

關鍵詞

資產整體出售 綠色低碳升級 關聯債權劣后

案件概要

上海某方混凝土有限公司（以下簡稱某方混凝土公司）系國資背景企業，自1997年成立后長期從事預拌混凝土生產銷售。2023年2月，因資不抵債，某方混凝土公司向上海三中院申請破產清算，但遭債權人強烈反對。法院經聽證后，在破產審查階即指定臨時管理人，提前進行接管、調查、審計等工作。通過審計發現，某方混凝土公司資不抵債，符合破產原因，但主要債權系其大股東不當利用關聯關系形成，嚴重損害職工、上下游供應商等債權人利益。在法院主持下，臨時管理人預先核查債權，召開臨時債權人會議，充分解答債權人疑問，有效疏導緩解債權人情緒。

2023年4月，法院受理某方混凝土公司破產清算申請，并與前期已完成的債權審查、資產調查等工作有效銜接，高效表決通過了財產管理、變價、分配議案，管理人著手開展資產處置變價工作。經調查發現，某方混凝土公司對外有2.64億元應收款。法院指導管理人根據應收賬款狀態分類處置。為掃除開票障礙，管理人與稅務機關積極溝通，及時解決破產企業開票難題，順利回收了工程款1.08億元。某方混凝土公司名下的水泥攪拌站等固定資產建造在村集體土地上，設施設備完好且具備繼續生產經營的價值。如土地收回、設施設備拆除，不僅導致債務人資產價值貶損，減少村集體收入，還會對周邊生態環境產生不利影響。

為最大程度維系資產價值，提高債權人清償率并挽回出租方損失，法院指導管理人與出租方、村委會溝通后，共同選定第三方評估機構并確認處置價格，由出租方認可的新承租方整體承接資產，最大程度保留了地上設施設備的再利用價值。該方案經第一次債權人會議表決后，三個月內管理人高效處置完畢水泥攪拌站等固定資產，增加破產財產約1,200余萬元。投資人在該公司原址上成立了新公司，廠區內加裝全自動噴淋降塵系統、出口沖洗及污水回收等環保設施，在實現產能綠色低碳升級的同時解決了當地村民的就業難題，對集體經濟可持續發展提供了幫助。2024年農歷春節前，本案73戶債權人的合計1.02億元債權獲得全額清償。

典型意義

本案通過優化辦理破產流程，前移風險關口，統籌協調多方利益，激活生產要素，充分體現破產審判在保障民生利益、促進資源優化配置、實現環境可持續發展方面的獨特功能。

一是在破產審查階段引入臨時管理人，將破產債權申報審查、審計調查等工作前移至破產受理前，積極回應各方利益訴求。及時受理破產申請后，指定臨時管理人作為管理人繼續履職，此前相關債權申報、審查及相關決議效力延續至破產受理后，極大提升后續破產程序效率。

二是適用不當關聯債權劣后規則依法認定股東債權劣后清償，最大限度提高外部債權人的清償比例，職工債權、稅收債權及普通債權獲得全額清償，有效保障了數十家供應商企業的債權清收和正常經營，維護了上下游上百個家庭的合法權益，保障民生利益。

三是通過債務人固定資產整體出售，促進傳統制造企業轉型升級。新企業充分利用原有廠房設施并擴大投資升級環保設備，盤活集體土地資源，促進資源優化配置及企業優勝劣汰，優化破產程序以護航高質量發展。

案例七

盤活新型農業經營組織服務鄉村振興戰略

——上海某張果業種植專業合作社破產清算轉和解案

關鍵詞

破產清算轉和解 農民專業合作社 ?出資人權益保護 ?信用修復

案件概要

上海某張果業種植專業合作社（以下簡稱某張合作社）成立于2005年12月，注冊資本600萬元，主要從事蔬果種植及銷售等業務。共有成員16人，其中袁某國持股49%，畢某持股44%，是某張合作社的主要出資人、實際經營者。經債權人申請，上海三中院于2024年1月裁定受理某張合作社破產清算，并指定上海日盈律師事務所擔任管理人。

管理人經調查發現，某張合作社負債1036.09萬，主要生產資料是承租的150余畝集體所有農業用地，每年需向土地管理方支付使用費30余萬元。后因經營陷入停滯，某張合作社將土地轉租，次承租人開展果樹、苗圃等規模化經營。審理期間，次承租人要求繼續履行土地租賃合同，土地管理方則主張清退收回土地。因果樹、苗圃種植產出周期長，土地租賃合同一旦解除，次承租人將要求某張合作社承擔賠償責任，導致債務規模進一步擴大，且嚴重影響次承租人的持續穩定經營。經管理人與各方溝通，土地管理方表示某張合作社按時支付使用費，土地租賃合同可繼續履行，主要出資人袁某國、畢某和主要債權人均表達了和解意向。法院指導管理人與債務人、債權人協調溝通，促成各方達成和解方案：某張合作社以現有資金550萬元清償債權人，主要出資人袁某國及其關聯方均放棄清償利益，使清償率由破產清算狀態下的47%提升至75%，另一位主要出資人畢某以獲得的清償款補償3戶小額債權人，使其清償率達到100%。案件轉入和解程序后，經進一步商談，債權人翁某同意和解協議履行完畢后，不再就某張合作社未清償的債務向袁某國主張連帶責任。經債權人會議表決，和解協議草案全票通過。上海三中院遂于2024年7月依據《企業破產法》第九十八條規定，裁定認可和解協議并終止和解程序。和解協議履行完畢后，管理人協助袁某國辦理了解除限制高消費令、移出失信被執行人名單等信用修復工作。

典型意義

本案是發揮破產和解程序功能，盤活農民專業合作社這一新型農業經營主體，服務鄉村振興戰略的典型案例。

一是依法適用《企業破產法》對農民合作社進行債務清理。根據我國《農民專業合作社法》第5條，農民專業合作社具有法人資格?！掇r民專業合作社法》第55條規定，農民專業合作社破產適用《企業破產法》的有關規定。本案適用企業破產法對農民合作社進行債務清理，保護了全體債權人的合法權益。

二是及時引導程序轉化。通過債權人和債務人自愿協商，促成債權人清償率明顯提升，同時保留農民專業合作社的經營主體資格，妥善化解涉農糾紛矛盾，穩定上下游土地租賃關系，為推動農業規模化、產業化和鄉村振興發揮積極作用。

三是實現經營者個人債務在債務人和解程序中一并清理，并同步對經營者進行信用修復，不僅有效解決債務人的債務和經營危機，同時給予“誠實而不幸”的經營者債務免除機會，幫助債務人及其經營者重獲新生。

案例八

欠薪保障基金墊付維護職工權益

——上海夢某實業有限公司破產清算案?

關鍵詞

破產清算 職工債權 欠薪保障 府院協調

案件概要

上海夢某實業有限公司（以下簡稱夢某實業公司）成立于2017年，注冊資本500萬元，從事互聯網銷售、會議及展覽服務。自2022年始，經營陷入困境，并于2023年5月停止經營。

2024年3月，上海三中院裁定受理了債權人對夢某實業公司的破產清算申請，并指定上海日盈律師事務所擔任管理人。管理人在第一次債權人會議前全面完成對夢某實業公司的調查、接管及債權審查確認工作。法院共裁定確認15戶債權人合計債權金額468.30萬元，包括職工債權、社保和稅收債權及銀行貸款等普通債權。其中，職工債權10戶合計金額73.97萬元，但破產程序僅歸集財產11.38萬元。

法院制作公函并附企業最后六個月欠薪情況表于5月8日向嘉定區人力資源和社會保障局商請職工欠薪保障基金墊付。嘉定區人社局受理后，依照上海三中院與上海市人力資源和社會保障局簽訂的《關于落實企業破產欠薪保障金墊付與追償機制的操作規程》（以下簡稱《操作規程》），在20個工作日內即完成審查、審批及發放工作，于5月29日向管理人賬戶發放欠薪墊付款260,986.20元。6月3日，管理人完成向職工債權人欠薪保障基金的墊付款發放工作。同時，法院對于人社部門因墊付款項形成的追償債權在10個工作日內予以確認。此外，管理人將接管到的破產財產扣除必要的破產費用后剩余款項6萬元優先清償職工債權。

至此，本案受理破產申請2個月內完成欠薪保障墊付金發放，職工債權的清償比例從8.11%提高至43.39%。2024年6月17日，上海三中院裁定終結破產程序。

典型意義

本案是破產程序通過欠薪保障基金墊付維護職工債權人權利的典型案例。

一是有效提高職工債權清償率。因債務人長期拖欠工資已影響職工基本生活保障，管理人及時歸集破產企業財產，在確認無財產可供分配的情況下，充分運用上海市高級人民法院與上海市人力資源和社會保障局共同建立的企業破產欠薪保障金墊付和追償工作機制，積極向人社部門申請欠薪保障墊付款用于清償職工債權，從而使職工債權清償率從8.11%提高至43.39%。

二是府院協調提升欠薪保障效率。為進一步理順欠薪保障基金墊付與追償工作機制，上海三中院與上海市人社局于2024年5月共同會簽《操作規程》，進一步細化了申請材料范圍、審核及發放用時、墊付債權追償等操作流程，將墊付辦理周期從以往的幾個月大大縮短至30個工作日。依照該操作規程，自本案管理人自遞交材料至人社部門墊付款發放用時不到20個工作日，并在三個月內完成破產清算程序。

三是依類案審查債權減小職工訴累。管理人發現有3名職工債權因各種原因尚未提起勞動仲裁。對此，管理人比照已經仲裁的7名職工債權人情況，通過多方收集材料、約談法定代表人及職工等方式，經依法規范審查最終確認3名職工的債權，有效降低了職工的維權成本和周期，獲得了較好的法律效果與社會效果。

案例九

小微企業修復稅務信用持續營業

——上海尊某建筑勞務有限公司破產清算轉重整案

關鍵詞

小微企業 稅務信用修復 出資人權益保留 重整配套調解

案件概要

被申請人上海尊某建筑勞務有限公司（以下簡稱尊某建筑勞務公司）系為建設工程提供農民工施工服務的小微企業，于2018年12月登記成立。法定代表人黃某，注冊資本1000萬元。2024年1月，上海三中院裁定受理債權人丁某申請尊某建筑勞務公司破產清算，并指定上海光盛大律師事務所為管理人。管理人接管后發現尊某建筑勞務公司為11個在建工程提供勞務服務，后續可回收多筆應收款用以清償上述債務，遂報請法院許可尊某建筑勞務公司繼續經營，獲法院許可。

尊某建筑勞務公司負債342.53萬元，除應收賬款外，公司并無其他資產。股東為黃某（持股比例50%）、王某林（持股比例50%），各認繳出資500萬元。經股東黃某申請本案轉入重整程序。尊某建筑勞務公司雖有應收賬款可回收用于清償債務，但因欠稅而被稅務部門采取失信措施，無法開具發票。法院指導管理人走訪、協調尊某建筑勞務公司繼續為建設工程做好勞務服務，同時向稅務機關申請信用修復，恢復公司開票資格并增加臨時開票額度，以確保跟上回收賬款進度，兩個月回收資金約117萬元。審理中發現一名農民工因工致殘，法院及時批準管理人從破產財產中支取2萬元用于更換假肢。制定重整計劃草案時，法院與管理人積極引導債務人及其實際控制人、股東等利害關系人平等協商，以在建工程已回籠及未來可得應收賬款分批償還債務，各組債權清償率均為100%；同時保留出資人權益，但需由出資人承諾在認繳出資范圍內承擔責任，以此確保重整計劃執行完畢。人身損害賠償債權組、職工債權組以及社保稅收債權組全部同意，普通債權組高票同意。法院于2024年6月28日裁定認可重整計劃，并終止重整程序。

為確保重整計劃執行完畢，管理人代表尊某建筑勞務公司訴被告股東黃某、王某林追收未繳出資，雙方在法院主持下自愿達成調解協議，約定如重整計劃在規定的重整期限內沒有執行完畢，則黃某應履行出資義務，王某林承擔連帶保證責任。法院于2024年6月20日出具民事調解書予以確認。

典型意義

本案是通過稅務信用修復恢復開票資格，小微企業持續營業多元化解債務危機的典型案例。為進一步提升辦理破產質效，探索小微企業快捷、靈活和低成本的市場退出和挽救審理方式，上海破產法庭制定了《關于依法高效辦理小微企業破產案件行動方案》，本案即依此積極實踐對小微企業進行挽救保護。

一是積極修復稅務信用恢復開票資格。管理人接管后，一面積極與在建工程項目承包方聯系，打消其對于繼續履行合同的疑慮，一面多次前往稅務機關與專管員進行協調溝通，最終通過臨時開票額度申請與修復稅務扣分事項相結合的方式，恢復尊某建筑勞務公司開票資格，繼續營業期間可以正常收取項目進度款，為后續重整成功打下基礎。

二是保留出資人權益并配套調解確保重整計劃順利執行。尊某建筑勞務公司與多家建設工程公司有長期合作關系，其持續經營仰賴股東夫妻的經營資源與渠道，再生挽救更多依靠債務人自身，原股東的出局將使企業自身失去存在與運營基礎。故本案重整保留出資人權益，并在自愿合法前提下，制作民事調解書將股東對公司的出資義務賦予強制執行力，確保重整計劃執行完畢。

三是提前支付傷殘金，用于經濟拮據的農民工醫療健康，優先清償順位在前的人身損害賠償債權，既依法保障農民工合法權利，又體現了司法的溫度

案例十

商標未來授權收入清償債務

——上海某森服飾有限公司破產清算轉和解案

關鍵詞

破產清算轉和解 ?服裝企業 ?商標授權經營 ?債轉股

案件概要

上海某森服飾有限公司（以下簡稱某森服飾公司）成立于2016年12月，注冊資本3400萬元，主營服裝生產、批發和銷售，擁有MINETTE、Medition等品牌。自2020年起，某森服飾公司受電商崛起、市場競爭加劇等因素影響嚴重虧損，拖欠職工工資和供應商貨款，引發勞動仲裁和訴訟，14位職工向上海三中院申請對某森服飾公司破產清算。法院于2022年12月依法裁定受理后，指定上海市方達律師事務所擔任管理人。

經管理人調查，某森服飾公司的職工債權約292.35萬元，稅款債權約36.68萬，普通債權約7727.13萬元，其中原實際控制人江某對某森服飾公司享有普通債權3300萬元，是某森服飾公司的主要債權人。某森服飾公司除少量服裝存貨、注冊商標，無其他可變價的資產。破產受理前，江某已將18項注冊商標轉移至其實際控制的上海睿某投資管理有限公司（簡稱睿某投資公司）名下運營。如起訴撤銷商標轉讓合同，或可將商標恢復登記至某森服飾公司名下，但鑒于某森服飾公司員工已遣散、場地退租，無法實際經營，后續如網絡拍賣將使商標價值大幅貶損，反而不利于債權人利益的保護。

經管理人和各類債權人反復溝通，發現注冊商標仍具有較大的市場價值，江某具有運營商標的能力和條件，亦表達了繼續經營商標清償債務的強烈意愿，法院指導管理人引導各方磋商，達成和解意向：以某森服飾公司的現有資金393.17萬元支付破產費用并全額清償職工債權、稅款債權，對普通債權采取“債轉股”的方式，即睿某投資公司的股東將股權轉讓給某森服飾公司的全體普通債權人，全體普通債權人通過持有睿某投資公司股權從而間接持有某森服飾公司的商標，睿某投資公司委托專業的運營公司開展商標的商業開發運營，商標授權使用費扣除運營成本后作為償債資源，每年按照債權比例向全體普通債權人分配；全體普通債權人獲得全額清償后，再將睿某投資公司的股權回轉至原股東。2024年3月，經某森服飾公司申請，法院裁定案件轉入和解程序。為提高清償效率，經進一步商談，江某和另一位主要債權人同意將前三年各自基于債權人地位可獲得分配金額的20%，讓渡用于對其他普通債權人進行補充分配，以確保小額債權人盡快獲得全額清償。經債權人會議表決，同意和解協議草案的債權人戶數占比89.87%，債權占比91.12%。法院遂于2024年3月底依據《企業破產法》第九十八條規定，裁定認可和解協議并終止和解程序。目前，睿某投資公司已委托專業公司在“唯品會”平臺開展商標授權運營。

典型意義

本案是積極運用破產和解制度，以商標未來授權收入清償債務，實現債權人利益最大化和盤活商標運營價值“雙贏”的典型案例。

一是鼓勵債務人與債權人自主協商解決債務清償問題，利用睿某投資公司具有商標運營能力的優勢，通過全體普通債權人持有睿某投資公司股權的方式，將商標的價值歸屬于全體普通債權人，有效避免債務人核心資產流失，減少破產衍生訴訟，提升辦理破產成效。

二是按照《上海破產法庭關于依法高效辦理小微企業破產案件行動方案》第七條“積極引導債務人及其實際控制人、出資人等利害關系人通過平等協商，靈活運用預期收益、自籌資金、引入投資、債轉股、債務減免、延期支付、代為清償等多種方式協商達成重整計劃或和解協議”的規定，在確保職工債權、稅款債權全額受償的基礎上，以商標未來授權收入大幅提高普通債權的清償率，維護了全體債權人利益，取得良好社會效果。

三是打破破產清算程序下網絡拍賣處置商標的傳統思路，尊重商標的市場運行規律，通過委托專業機構對商標進行授權、管理和維護，盤活商標的市場價值，既保護了知識產權，又促進了社會資源優化配置。

案例十一

未來經營收入償債一攬子化解群體性矛盾

——上海某海有色合金廠破產清算轉和解案

關鍵詞

破產清算轉和解 未來經營收入償債 化解群體矛盾

案件概要

上海某海有色合金廠（以下簡稱某海合金廠）于1993年8月設立，注冊資本1056萬元，主要從事有色金屬合金生產銷售。該廠所涉被執行案件眾多，標的總額1.49億元，均處于終結本次執行狀態；上海三中院于2021年4月裁定受理某海合金廠破產清算一案，并指定上海中元信清算事務有限公司擔任管理人。

某海合金廠負債總額12億余元，不僅欠付50余名職工工資，還涉及欠付165名職工、村民共計7500余萬元的集資款，矛盾突出。針對集資類債權的定性和清償順位的爭議，管理人指導相關債權人群體推舉代表提起債權確認訴訟，管理人參照裁判結果對集資類債權統一作出認定。該廠名下的主要資產為位于上海市浦東新區臨近高橋保稅區的土地及廠房，評估總價近7000萬元，但因其集體土地性質，變價處置有政策性限制，強行拍賣存在無法成交或大幅貶值的可能，預估拍賣成交價扣除繳納稅費的凈收入僅有900余萬元?；谏鲜鐾恋丶皬S房臨近外保稅區，具備較強物流租賃市場需求，管理人提出協助債務人以未來十年租金收益清償債務的和解方案。和解協議草案經債權人會議表決，同意的債權人人數占93.22%，其所代表的債權金額占無財產擔保債權總額的80.12%，獲得通過。根據該協議，職工債權、社保稅收債權獲得全額清償；普通債權采取分類清償的方式，對于165戶集資款債權人按債權本金30%的清償率進行清償，其余債權人按債權本金部分的6.65%清償率進行清償，遠高于破產清算1.30%的模擬清償率。2024年3月，上海三中院裁定認可和解協議并終止和解程序。管理人代表該廠與承租人簽署了長期租賃協議。按照和解計劃執行安排，管理人仍須對和解資金的收取和清償進行代管監督，待和解協議執行期間屆滿后，向債務人交還全部廠房物業，目前仍在和解協議執行期間內，并已向全體債權人按約支付了和解協議約定的第一年償債資金。

典型意義

本案運用和解程序巧妙化解了集體土地處置難題，對集資款類涉眾型債權作妥善安排，避免了債務人財產變價貶損和群體性矛盾激化。

一是涉眾集資債權一攬子化解。針對職工、職工親屬和村民等涉及165人、7500余萬元集資款類債權，因定性和清償順位存在爭議，管理人指導此類債權人推選代表提起債權確認訴訟，降低訴訟成本，節約司法資源，通過個案訴訟統一認定標準，一攬子解決上百筆集資款債權的清償順位爭議，在制定和解清償方案時考慮集資款債權特殊性，與其他普通債權人進行利益平衡，管理人與各方反復溝通協商，以分類分段清償方式，實現多方共贏。最終獲得絕大部分集資債權人的認可，化解了積怨已久的信訪矛盾，有效維護了社會穩定。

二是延續廠房租賃經營分期償還債務。鑒于某海合金廠名下廠房有較為稀缺的市場租賃需求，管理人協助某海合金廠尋找穩定租戶并與之訂立十年長期租約，制定以未來十年的租金收益清償債務的和解方案，管理人在和解協議執行期間負責租金的代收、分配等監管職責，實現了債權人清償利益保護和債務人企業持續經營發展的雙贏局面。

三是全力保障持續、安全的廠房出租條件。管理人委托施工方修繕廠房屋頂，更換高強度、抗風壓特性安全玻璃，針對廠房結構性安全隱患，加大日常巡檢的頻次力度，制定安全管理體系與應急預案，為某海合金廠正常開展廠房租賃經營活動創造條件，也保障了租賃經營安全。

案例十二

執破融合促進企業和解

——上海某成科技發展有限公司破產清算轉和解案

關鍵詞

破產清算轉和解 小微企業 執破融合 債權人意思自治

案件概要

上海某成科技發展有限公司（以下簡稱某成科技發展公司）是成立于1998年6月的傳統中藥制品企業，曾年產值近億元，但因現金流斷裂陷入債務危機。上海三中院于2024年8月依法裁定受理某成科技發展公司破產清算，并指定上海市捷華律師事務所擔任管理人。

經公告，有10位債權人先后向管理人申報債權。法院裁定確認9位債權人合計4,200多萬元債權，其中擔保債權人1位、債權金額600萬元，其余均是普通債權。大部分債權人系債務人合作伙伴。

案件審理中，某成科技發展公司實際控制人表達了挽救公司的意愿。此外，管理人從某成科技發展公司作為被執行人的執行案件中接管到未分配款795萬元。經查，擔保債權人在執行程序中曾作出愿意僅以債務本金211萬元為限受償的承諾；另有5位債權人在執行程序中表達了和解意向。經反復磋商，充分發揮債權人意思自治，法院指導管理人將執行程序中各方的和解意愿導入和解程序。全體債權人均放棄利息部分受償；擔保債權人仍以211萬元本金為限優先受償；最大金額的普通債權人以50萬元為限受償；其余普通債權人按各自本金63%清償率受償。2024年10月23日，某成科技發展公司提交了和解協議草案。在同日召開的第一次債權人會議上，法院當庭裁定某成科技發展公司轉入和解程序。之后，和解協議草案以100%的同意率表決通過。10月25日，法院裁定認可某成科技發展公司和解協議并終止和解程序。10月30日，和解協議履行完畢。

典型意義

本案是執破融合高效靈活挽救小微企業的典型案例。

一是貫徹執破融合理念，將執行中未分配財產與當事人和解意愿整合入破產程序中，提前鎖定擔保債權人讓步承諾及普通債權人協商意向，為破產清算向和解程序的順利轉換提供了堅實基礎。

二是積極發揮破產和解拯救功能，管理人積極協調各方利益、法院通過快速裁定程序轉換，為“生病企業”提供“司法康復”的快速通道。

三是尊重債權人自治，制定差異化債務清理方案。針對債權人的不同受償意愿，靈活設計了分層清償方案。多數債權人作為長期合作伙伴，基于長期合作和商業信任主動讓步，既彰顯了經營主體在破產和解中“同舟共濟”的理性合作精神，也為小微企業再生注入動力。

案例十三

債權人有權就重整計劃債務違約依法繼續行使擔保債權

——某銀行股份有限公司深圳分行訴上海某寶包裝有限公司破產債權確認糾紛案

關鍵詞

重整 ?債務違約 ?保證人責任

案件概要

2015年11月，深圳市中級人民法院裁定批準“迅寶系”重整計劃。該重整計劃屬于承債式重整，約定有財產擔保債權由第三方按其承接債權金額在重整計劃裁定批準之日起4年內，以現金方式向某銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱某銀行深圳分行）清償債權，并以第三方持有的股票出質給該銀行作為現金清償的擔保,某銀行深圳分行原有債權及債權項下擔保權利相應轉由第三方享有。該重整計劃執行完畢的標準之一是金融機構的債權由第三方承接。2016年12月，深圳市中級人民法院裁定“迅寶系”重整計劃執行完畢，終結重整程序。

上海某寶包裝有限公司（以下簡稱某寶公司）為某銀行深圳分行主債權的保證人，于2022年8月被上海鐵路運輸法院裁定受理重整。某銀行深圳分行主張承債第三方既未按照“迅寶系”重整計劃約定以現金方式清償其擔保債權，也未完成股票出質，遂向某寶公司管理人申報債權，要求確認其對某寶公司享有普通債權4.62億元。管理人以某銀行深圳分行的債權已被“迅寶系”重整計劃所覆蓋且執行完畢、相關債權已由第三方承接為由不予確認。某銀行深圳分行遂提起本案債權確認訴訟。

一審法院認為，法院已經裁定批準重整計劃并確認重整計劃執行完畢，某銀行深圳分行債權及從權益已由承債方承接，無權再向某寶公司主張保證責任。一審法院判決駁回其訴訟請求。某銀行深圳分行不服，提起上訴。

上海三中院經審理認為，重整計劃雖經生效裁定批準并裁定執行完畢，但重整計劃所列的執行完畢標準中并未包含金融機構的債權須實際清償完畢。經查，承債人至今未按重整計劃向某銀行深圳分行現金清償并出質股票，構成實質違約。在某銀行深圳分行的主債權未在“迅寶系”重整程序中獲得實際清償的情況下，其對保證人某寶公司享有的權利不受“迅寶系”重整計劃的影響，某銀行深圳分行有權對保證人繼續主張權利。上海三中院遂根據《企業破產法》第九十二條規定，改判確認某銀行深圳分行對某寶公司享有破產債權共計4.16億元。

典型意義

本案系一起重整計劃債務人違約，主債權未予清償，債權人追究保證人責任糾紛的案件，對判斷重整計劃主債權履行違約及債權人向保證人追究保證責任具有示范作用。

一是應實質審查重整計劃主債權是否清償完畢。二審查明，重整計劃承債人至今未進行任何現金清償、未完成股票出質，承債人未實際履行清償義務的行為構成實質違約，某銀行深圳分行的主債權并未獲得清償，不應產生債權及債權項下擔保權利轉讓的法律后果。

二是債權人對債務人保證人享有的權利不受重整計劃的影響?！镀髽I破產法》第九十二條第三款規定，債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受重整計劃的影響。債權人設立擔保的本意在于當債務人無力清償時，其保證人或者其他連帶債務人能承擔責任。債權人在重整計劃中做出讓步但并未實際獲得相應清償的條件下，如再剝奪其追究保證人責任的權利，債權人獲得清償的希望將完全落空，這與設定擔保的初衷相違背。結合本案，某銀行深圳分行在“迅寶系”重整程序中雖然接受了承債式清償，但承債人未履行重整計劃的清償約定，故某銀行深圳分行主債權未獲清償，仍有權向保證人主張，不受重整計劃關于承債清償安排的影響。

案例十四

商品房消費者過戶登記請求權優先于他人抵押權

——陳某訴上海某流置業有限公司等房屋買賣合同案

關鍵詞

商品房消費者 ?過戶登記請求權 ?抵押權滌除

案件概要

2017年11月，原告陳某與被告上海某流置業發展有限公司（以下簡稱某流置業公司)簽訂《商品房出售合同》，約定陳某購買上海市房屋一套，總價594.5萬元。2018年4月前，陳某付清全部購房款。2018年5月，被告吉林某信托有限責任公司（以下簡稱信托公司）向案外人上海鴻某貿易有限公司提供貸款4億元，某流置業公司以包含涉案房屋在內的36套房屋（其中20套已對外銷售）提供抵押，并于當月辦理抵押登記。2018年9月，某流置業公司交付房屋給陳某。因貿易公司違約未歸還貸款，吉林省長春市中級人民法院判決貿易公司返還4億元本金及利息，信托公司有權對上述房產行使抵押權，某流置業公司并應就房屋已經銷售不能實現抵押權部分承擔連帶清償責任。2020年1月，上海三中院裁定受理某流置業公司破產清算。陳某以其系商品房消費者為由，向上海三中院起訴要求將房屋過戶登記至其名下，并滌除信托公司的抵押權。

上海三中院一審認為：陳某系商品房消費者，其簽訂合同及全額付款均早于信托公司抵押權設立。商品房消費者過戶登記請求權具有優先性，清償順位居于抵押權之前。信托公司發放貸款時，并未對抵押物狀況進行充分的盡職調查，另案判決亦給予信托公司抵押權不能實現的權利保障，判決支持陳某過戶并滌除抵押權。信托公司不服提起上訴。上海市高級人民法院認為一審處理符合《最高人民法院關于商品房消費者權利保護問題的批復》之精神，二審判決駁回上訴，維持原判。

典型意義

本案在綜合考量商品房消費者購房及全款支付在前、他人設立抵押權未盡注意義務、他人就抵押權不能實現部分已有其他權利保障等因素后，支持商品房消費者過戶登記請求權的同時滌除了他人抵押權，為處理破產程序中商品房消費者過戶登記請求權與他人抵押權沖突提供了參考。

一是確認商品房消費者的過戶登記請求權優先于他人的抵押權。根據《最高人民法院關于商品房消費者權利保護問題的批復》（法釋[2023]1號）規定，商品房消費者以居住為目的購買房屋并已支付全部價款，房屋交付請求權優先于抵押權。本案商品房已交付，某流置業公司作為出賣人應當履行向買受人轉移標的物所有權即過戶登記的義務，因此陳某主張過戶登記請求權優先于他人抵押權。

二是當商品房消費者過戶登記請求權與他人抵押權發生沖突時，在優先保護生存權、居住權的價值選擇下，抵押權人的追及力應有所限制，不能及于商品房消費者。首先，就房屋的交易風險預防和控制能力而言，商品房消費者遠低于專業金融機構。本案購房、付款在前，抵押在后，信托公司在對外出借款項、接受抵押時負有更高的審查注意義務。某流置業公司未將房屋出售價款清償信托公司的債權，與陳某無涉。其次，另案生效判決已就信托公司抵押權不能實現部分，判令某流置業公司承擔連帶給付責任，已考慮了抵押權因房屋銷售而可能無法實現的因素，給予替代性權利保障，從而維護了信托公司的合法權利。綜上，在商品房消費者過戶登記請求權與他人抵押權沖突時，可根據案件具體情況滌除他人抵押權，以全面保障商品房消費者權利的優先性。

案例十五

抵押財產悔拍后保證金清償認定

——上海某村鎮銀行股份有限公司訴上海某浩車圈有限公司其他與破產有關糾紛案

關鍵詞

破產拍賣 拍賣公告 悔拍保證金 ?清償順序

案件概要

2019年9月，上海三中院裁定受理上海某浩車圈有限公司破產清算一案并指定管理人。管理人就上海某浩車圈有限公司名下位于上海市崇明區某工業房地產發布《拍賣公告》，載明“買受人悔拍的，已繳納的保證金及已支付的價款不予退還，依次用于支付競價產生的費用損失、彌補重新競價價款低于原競價價款的差價、清償本案債務人債務等。”上海某能風電科技有限公司以11,450萬元的成交價競拍成功，但僅支付了保證金1,000萬元，未按期支付拍賣尾款，構成悔拍。管理人對該房產再次掛牌后，上海某秒供應鏈科技有限公司以5,800萬元的成交價競拍成功。

管理人認為悔拍保證金系懲罰性質的賠償款項，不屬于擔保財產變現所得價款，應歸入普通破產財產，用于向普通債權人公平清償。第二順位抵押權人上海某村鎮銀行股份有限公司對管理人的分配方案提出異議，第二次拍賣成交價與悔拍保證金的總額6,800萬元在支付相關費用、清償第一順位抵押權人4,674.85萬元后，難以足額覆蓋第二順位抵押權人債權1,275.21萬元，第二順位抵押權人認為悔拍保證金系處置抵押物所產生的款項，其享有優先受償權，遂訴至法院。

一審法院認為，參拍人交納的保證金在悔拍后將依次用于支付費用損失、彌補差價、清償債務，由于費用損失已由二次拍賣成交款支付完畢，第一順位抵押權人獲得全額清償，上海某村鎮銀行股份有限公司作為第二順位抵押權人，有權主張對悔拍保證金享有優先受償權。一審法院判決確認上海某村鎮銀行股份有限公司對悔拍保證金1,000萬元享有優先受償權。上海某浩車圈有限公司不服提起上訴。

上海三中院經審理認為，參拍人繳納的保證金具有擔保足額支付拍賣款的屬性，競拍公告中對競拍人繳納保證金的擔保范圍有明確指向并約定了一旦悔拍后保證金償付的先后順序，各方當事人應當遵守競拍公告規定處置保證金。拍賣房產的抵押權人通過拍賣變價款無法獲得足額清償的情況下，其對因拍賣抵押財產而罰沒的參拍人的悔拍保證金享有優先受償權。綜上，上海三中院判決駁回上訴，維持原判。

典型意義

本案明確了抵押財產悔拍保證金的清償規則，對抵押財產悔拍后，抵押權人權益保護具有示范作用。

破產拍賣應遵循公開、公平、公正、誠實信用的原則開展拍賣活動。委托拍賣方、競拍人等利害關系人均應遵守拍賣公告制定的相關規則。悔拍保證金的利益歸屬應當按照拍賣公告的安排進行處置，除另有特別約定，原則上應當按照拍賣財產的利益歸屬確定悔拍保證金的利益歸屬。本案中，管理人依據債權人會議表決通過的變價方案對外發布《拍賣公告》，公告中載明悔拍保證金“依次用于支付競價產生的費用損失、彌補重新競價價款低于原競價價款的差價、清償本案債務人債務等”。該《拍賣公告》系管理人代表債務人向市場發出的具有公示效力的要約文件且明確了償付的先后順序，除對參拍方有約束力外，管理人、破產程序全體債權人亦應遵照執行。抵押房產二次拍賣成交價低于悔拍價，悔拍保證金按《拍賣公告》規定罰沒后應依次用于支付費用損失、彌補差價、清償債務。鑒于費用損失已由二次拍賣成交價支付，故悔拍保證金應落入“彌補差價”的范圍。彌補差價的目的是恢復到拍賣的最高成交價水平，而拍賣成交款本應向抵押權人分配。故悔拍保證金作為抵押房產變價款的一部分，應由擔保權人優先受償，實現擔保權后的剩余部分才可以用以清償其他破產債權。

案例十六

資金公積金轉增股本不應視為股東實繳出資

——上海某迪信息科技有限公司訴某影視文化公司等追收未繳出資糾紛案

關鍵詞

追收未繳出資 資本公積金 注冊資金 破產衍生訴訟

案件概要

上海某迪信息科技有限公司（以下簡稱某迪信息公司）因不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力，經債權人申請，法院受理了某迪信息公司的破產清算申請。破產程序中，確認債權金額為6,039,273.63元。清算過程中，管理人未能接管到任何財產。經調查，也未發現股東已實繳1,250萬元出資的證據，故某迪信息公司對某影視文化公司等股東提起衍生訴訟。請求判令某影視文化公司繳納出資。

訴訟中，某影視文化公司等股東抗辯，某迪信息公司的注冊資本已實繳完畢，并提供由唯一股東某影視文化公司作出的股東會決議，該決議將某迪信息公司的出資方式由“貨幣出資”變更為“貨幣資金和資本公積轉增”，同時修改了章程。某影視文化公司等股東還向法院提交了《驗資報告》，證明已將資本公積7,242,210元轉增注冊資本，并進行了相應的會計處理，某迪信息公司辯稱已實繳全部出資。

上海三中院一審認為，從資本公積轉股本的原理來看，資本公積的來源為股本溢價，并非公司通過經營取得的收益，本身就是資本的一部分。資本公積轉增公司資本，只是公司內部資本結構的調整，并沒有實際的資金在股東和公司之間流動。根據《公司法》（2018年修正）第一百六十八條的規定，公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。所以，資本公積轉增不能影響股東原有的權益，而只能通過增加注冊資金總額提高股東單位股權的價值。另外，本案中某迪信息公司的資本公積金來源于2016年年初增資時股權的溢價款1,950萬元。從2017年資產負債表來看，經過一年的經營，1,950萬元溢價款已消耗殆盡。因此，某影視文化公司意圖通過資本公積金轉為未繳納的實收資本，并不能達到充實某迪信息公司注冊資本的目的，不能被視為實繳的出資，故判決某影視文化公司繳納相應出資。

某迪信息公司等不服一審判決，上訴至上海市高級人民法院，二審判決駁回上訴，維持原判。

典型意義

中共中央、國務院《關于促進民營經濟發展壯大的意見》第15條明確規定引導完善治理結構和管理制度，支持引導民營企業完善法人治理結構、規范股東行為、強化內部監督。股東出資是形成公司財產的基礎和來源，股東按時足額繳納其認繳的出資是股東最基本、最重要的義務，若股東不當履行出資義務，造成公司資本空虛，不但降低公司抵御經營風險能力，亦不利于外部債權人利益保護，給市場經濟秩序造成負面影響。本案股東試圖通過資本公積金轉股本的財務處理方式實現認繳出資實繳的效果，法院從資本公積金轉股本的原理、公司法相關條文的解釋出發，認定資本公司公積金轉增股本系指增加公司注冊資本，而不能用于彌補公司實收資本，進而判令某影視文化公司繼續履行出資義務。

該判決依法保障了民營企業及其債權人的利益，有助于提示企業加強內部風控，完善內部財務管理制度，規范股東出資行為，助力企業可持續發展。

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作者|上海破產法庭

編輯|申報君

圖片|申報君

//來源：律泊LawPorter