關(guān)鍵詞

房企破產(chǎn)??以房抵債??河道整治??社區(qū)治理

案件概要

上海某濤置業(yè)有限公司（以下簡稱某濤置業(yè)公司）為某知名房地產(chǎn)集團(tuán)下屬房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，系上海市淀山湖畔的“某瀾庭”小區(qū)樓盤開發(fā)商。該樓盤位于長三角生態(tài)綠色一體化發(fā)展示范區(qū)，淀山湖分支河道貫穿小區(qū)，樓盤占地面積超過35萬平方米，住宅房屋超過1200套。2023年5月，經(jīng)債權(quán)人申請，上海市第三中級人民法院（以下簡稱上海三中院）依法裁定受理某濤置業(yè)公司破產(chǎn)清算案，經(jīng)隨機(jī)搖號指定上海市華誠律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。

經(jīng)調(diào)查，小區(qū)內(nèi)所有商品房住宅均已售出，剩余資產(chǎn)為因查封等原因未能完成過戶的70余套房屋，以及小區(qū)會所商業(yè)等尾盤資產(chǎn)，估值僅1.57億元，而公司負(fù)債123.52億元，嚴(yán)重缺乏清償能力。為維護(hù)購房業(yè)主權(quán)益，合議庭在相關(guān)債權(quán)經(jīng)債權(quán)人會議核查后，依法對涉案消費性購房者優(yōu)先權(quán)予以裁定認(rèn)可，與青浦區(qū)不動產(chǎn)登記事務(wù)中心聯(lián)動開通綠色通道，分批次協(xié)助業(yè)主辦理產(chǎn)證并順利完成過戶。為提高債權(quán)清償率，在破產(chǎn)程序中借鑒重整案件的做法，引入有豐富社區(qū)商業(yè)配套運營經(jīng)驗的投資人，推動建設(shè)工程款優(yōu)先債權(quán)人與投資人達(dá)成以小區(qū)剩余尾盤資產(chǎn)抵債的方案，各方共同新設(shè)項目公司以承接該資產(chǎn)，委托投資人進(jìn)行后續(xù)運營管理。該案中的小額普通債權(quán)人多為提供保潔等服務(wù)的小微私營企業(yè)，為平衡保護(hù)該部分群體利益，由管理人協(xié)調(diào)建設(shè)工程款優(yōu)先債權(quán)人讓渡部分權(quán)益，對金額在40萬元以下的小額普通債權(quán)人進(jìn)行分段清償，普通債權(quán)人平均清償率超過18%以上。

此外，小區(qū)河道內(nèi)遺留施工壩基等淤塞，存在防洪和生態(tài)安全隱患，公共配套設(shè)施年久失修，存在多處安全隱患，業(yè)主委員會遲遲未能成立，小區(qū)維修基金無法正常使用，嚴(yán)重影響居民生活。為清除侵占河道的殘留施工壩基等阻水障礙，合議庭明確將環(huán)境整治工程費用作為共益?zhèn)鶆?wù)優(yōu)先列支、隨時清償，并指導(dǎo)管理人組織完成包括河道殘壩整治及清淤工程在內(nèi)的數(shù)個民生項目，切實維護(hù)重點河湖流域環(huán)境安全，保障了區(qū)域內(nèi)良好水域環(huán)境。在開發(fā)商、業(yè)委會缺位的情況下，合議庭走訪屬地社區(qū)居委了解民生問題，指導(dǎo)管理人取回共管賬戶專項資金，完成雨污水井管整改、小區(qū)外墻修補(bǔ)等多項公共修繕工程，并推動組建業(yè)委會程序，為后續(xù)小區(qū)居民自治共建奠定了基礎(chǔ)。

典型意義

本案系貫徹“保交樓、保民生、保穩(wěn)定”理念，確保商品房交房并維護(hù)民生權(quán)益的典型案例。

一是通過破產(chǎn)程序批量認(rèn)定消費性購房人優(yōu)先權(quán)，一攬子解除房屋查封并辦理過戶登記手續(xù)，府院聯(lián)動解決了居民辦證難題，體現(xiàn)破產(chǎn)程序保障消費性購房者合法權(quán)益的宗旨和優(yōu)勢。

二是在破產(chǎn)程序中探索借鑒重整做法，引入外部投資人盤活尾盤資產(chǎn)，為區(qū)域提供更好的商業(yè)配套服務(wù)。在不影響其他債權(quán)人公平受償權(quán)利的情況下，通過優(yōu)先債權(quán)人互助式的權(quán)利讓渡，實現(xiàn)了破產(chǎn)程序?qū)τ谔厥馊鮿萑后w利益的保障。

三是貫徹落實生態(tài)優(yōu)先理念，踐行綠色破產(chǎn)原則，指導(dǎo)管理人代表企業(yè)積極承擔(dān)水域環(huán)境保護(hù)的社會責(zé)任，依法清除侵占河道的殘留施工壩基等阻水障礙，切實維護(hù)重點河湖流域水環(huán)境安全，維護(hù)長三角生態(tài)綠色一體化發(fā)展。

四是積極延伸司法職能，指導(dǎo)管理人完成修繕小區(qū)公共設(shè)施等多個民生工程，并推動業(yè)委會成立，完善基層社會治理，為保交樓背景下以破產(chǎn)清算方式實現(xiàn)企業(yè)平穩(wěn)退出、解決民生問題提供了實踐樣本。

關(guān)鍵詞

保險直付??醫(yī)藥健康??互聯(lián)網(wǎng)平臺??營業(yè)再生

案件概要

上海某音信息科技有限公司（以下簡稱某音公司）于2011年設(shè)立，從事互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)藥健康服務(wù)，經(jīng)兩輪融資后注冊資本2600余萬元，另有投資款1.2億元進(jìn)入資本公積。2022年被認(rèn)定為上海市第三批高新技術(shù)企業(yè)、上海市專精特新中小企業(yè)、上海市靜安區(qū)創(chuàng)新型中小企業(yè)。后因資金鏈斷裂陷入經(jīng)營困境，無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，引發(fā)大面積訴訟。經(jīng)債權(quán)人申請，上海三中院于2023年9月裁定受理某音公司破產(chǎn)清算，并指定上海豐進(jìn)立和律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。

某音公司申請破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)重整，上海三中院聽證中查明，該公司持有互聯(lián)網(wǎng)藥品信息服務(wù)資格證書，其全資子公司某藥聯(lián)互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院有限公司擁有互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院醫(yī)療機(jī)構(gòu)證書、上海某音保險代理公司擁有上海市保險代理服務(wù)許可證。某音公司自主開發(fā)的“藥聯(lián)健康”全流程線上業(yè)務(wù)平臺為消費者提供商業(yè)保險直付的醫(yī)療及藥品服務(wù)，高峰期2021年收入近18億元，曾惠及約700萬名消費者。某音公司依托主營業(yè)務(wù)模式構(gòu)建了合作藥房網(wǎng)絡(luò)，與全國各地超過1000家藥房簽訂合作協(xié)議，截至2020年底合作藥房總門店數(shù)超過12萬家；同時某音公司與30余家保險機(jī)構(gòu)建立合作，其“藥聯(lián)健康服務(wù)”公眾號關(guān)注用戶超400萬。某音公司尚有穩(wěn)定的管理團(tuán)隊支持公司繼續(xù)經(jīng)營。2023年10月，上海三中院裁定對某音公司進(jìn)行重整，并準(zhǔn)許債務(wù)人在管理人監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。審理中由債權(quán)人差額選舉產(chǎn)生7名債權(quán)人委員會成員，并制訂《債權(quán)人委員會議事規(guī)則》。某音公司對外結(jié)欠539家債權(quán)人債務(wù)合計6.78億元，但資產(chǎn)評估值僅1957.17萬元。重整招募投資人時，債權(quán)人委員會授權(quán)管理人組建遴選委員會，與投資人開展多輪談判。上海三中院舉行兩次債權(quán)人會議專門審議《重整計劃草案》，隨后啟動線上表決系統(tǒng)分組表決。職工債權(quán)組以人數(shù)占比97.78%、金額占比86.39%；稅收與社保債權(quán)組人數(shù)、金額占比均為100%；普通債權(quán)組人數(shù)占比76.24%、金額占比92.13%；出資人組100%，一次性表決通過。2024年10月，上海三中院裁定批準(zhǔn)重整計劃并終止重整程序。職工債權(quán)、社保與稅款債權(quán)清償率100%，普通債權(quán)預(yù)估現(xiàn)金清償率7.9%以上。

典型意義

本案是對擁有互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院和保險代理服務(wù)資質(zhì)的互聯(lián)網(wǎng)平臺公司，維持營業(yè)以盤活全流程線上數(shù)據(jù)資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、供銷網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)，實現(xiàn)債務(wù)人挽救與債權(quán)人清償雙贏的典型案例。

一、維持債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)，實現(xiàn)財產(chǎn)價值最大化。某音公司由消費者、藥房、保險公司三方共享的“藥聯(lián)健康”線上全流程閉環(huán)系統(tǒng)由公司管理團(tuán)隊自主研發(fā)與運營，法院根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第七十三條規(guī)定，準(zhǔn)許某音公司實行管理人監(jiān)督下的債務(wù)人自行管理，有效發(fā)揮管理團(tuán)隊組織保險與藥品銷售聯(lián)動的落地經(jīng)驗與能力。同時，管理人緊急梳理出1429份和保險公司、藥房以及相關(guān)渠道方的各類合作協(xié)議，并按照《企業(yè)破產(chǎn)法》第十八條規(guī)定，通知并公告繼續(xù)履行，使某音公司龐大的供銷渠道得以維護(hù)，為重整繼續(xù)營業(yè)及招募投資人保住了核心資源。

二、市場化招募投資人并組建遴選委開展談判，保留50%原出資人權(quán)益。通過公開招募產(chǎn)生與某音公司經(jīng)營模式適配的意向投資人后，重整投資遴選委員會與意向投資人就清償方案與經(jīng)營計劃開展多輪談判。意向投資人投入8000萬元用于清償優(yōu)先債權(quán)，對普通債權(quán)則與經(jīng)營相結(jié)合，通過以藥抵債、保險銷售抵債等方式予以清償，并認(rèn)可保留原股東50%股權(quán)及原管理層繼續(xù)經(jīng)營，實現(xiàn)投資人與原出資人優(yōu)勢互補(bǔ)和資源整合。

三、充分保障債權(quán)人參與重整程序權(quán)利，維護(hù)全體債權(quán)人利益。一是按照差額方式由全體債權(quán)人選舉產(chǎn)生債委會，并組建重整投資人遴選委員會，確保債權(quán)人在重大事項上的意見能夠有效表達(dá)，并及時做出決策；二是管理人電話與職工債權(quán)人、稅收與社保債權(quán)人、普通債權(quán)人逐一就《重整計劃草案》的內(nèi)容及形成過程進(jìn)行溝通，還舉行溝通協(xié)調(diào)會，著重釋明現(xiàn)金抵債、保險銷售抵債、以藥抵債的具體內(nèi)容，幫助債權(quán)人理解與選擇；三是除了將債權(quán)區(qū)分優(yōu)先債權(quán)、普通債權(quán)與劣后債權(quán)外，又將普通債權(quán)細(xì)分為藥房類債權(quán)，保險公司類債權(quán)和其他債權(quán)，并附“申報債權(quán)證明材料一覽表”供債權(quán)人參考，確保債權(quán)審查工作的高效、準(zhǔn)確。

關(guān)鍵詞

執(zhí)行轉(zhuǎn)重整??口腔醫(yī)療企業(yè)

案件概要

上海某瑞醫(yī)療器械設(shè)備有限公司（以下簡稱某瑞公司）于2009年12月設(shè)立，注冊資本2964萬元，從事口腔領(lǐng)域醫(yī)療器械產(chǎn)品生產(chǎn)，系張江高科技園區(qū)內(nèi)的科技創(chuàng)新型小微企業(yè)。某瑞公司因經(jīng)營不善陷入債務(wù)困境，經(jīng)上海市第一中級人民法院移送破產(chǎn)審查。上海三中院于2023年5月裁定受理該公司破產(chǎn)清算，并指定上海山田律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。

某瑞公司對外負(fù)債總額5655余萬元，資產(chǎn)主要為知識產(chǎn)權(quán)等估值18萬余元，若破產(chǎn)清算，債權(quán)人無法獲得任何清償。經(jīng)管理人調(diào)查，某瑞公司擁有二類醫(yī)療器械經(jīng)營備案憑證、超聲潔牙機(jī)iClean-7及iClean-Pro醫(yī)療器械注冊證，名下知識產(chǎn)權(quán)共計44項，所生產(chǎn)的洗牙類醫(yī)療器械得到同行及經(jīng)銷商的肯定與贊譽，是上海市唯一一家能夠深入齦下14毫米進(jìn)行微創(chuàng)刮治的醫(yī)療器械廠商，技術(shù)含量高、發(fā)展前景好，主要用戶包括北大口腔、華西牙科、拜博口腔、全民醫(yī)療等各綜合醫(yī)院的口腔科、專業(yè)口腔醫(yī)院和口腔門診，具有重整價值和可行性。故經(jīng)股東申請，法院于2023年10月裁定對某瑞公司進(jìn)行重整。經(jīng)公開招募，某實業(yè)有限公司以1000萬元的報價以及可行性重整方案成為重整投資人。為盡最大努力盤活某瑞公司獨特經(jīng)營價值，上海三中院兩次主持溝通會，召集重整投資人、管理人、職工代表與主要債權(quán)人來院面對面溝通協(xié)商，重整投資人全面闡述了投資邏輯、后續(xù)經(jīng)營方案，職工代表表達(dá)了希望重整成功盤活企業(yè)、繼續(xù)留任與企業(yè)共命運的強(qiáng)烈意愿。在聽取各方意見訴求的基礎(chǔ)上，管理人進(jìn)一步優(yōu)化重整計劃草案，優(yōu)先權(quán)人、職工債權(quán)、社保稅收債權(quán)獲得全額清償；普通債權(quán)采用分段方式進(jìn)行清償，即債權(quán)金額為5萬元及以下的全額清償，債權(quán)金額大于5萬元的以2%的比例進(jìn)行清償；重整經(jīng)營方案聚焦口腔醫(yī)療器械生產(chǎn)主業(yè)，投資人追加投入運營資金2000萬元，延續(xù)公司醫(yī)療器械生產(chǎn)資質(zhì)，留用主要管理層和技術(shù)團(tuán)隊，拓展新型應(yīng)用場景和領(lǐng)域。重整計劃草案除出資人組外，其他各組均表決通過。管理人依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第八十七條申請強(qiáng)制裁定批準(zhǔn)重整計劃草案。2024年9月，上海三中院裁定批準(zhǔn)重整計劃草案并終止重整程序。目前，重整計劃正在執(zhí)行中。

典型意義

本案是對陷入經(jīng)營困境的科創(chuàng)型小微企業(yè)進(jìn)行重整挽救的典型案例。

一是針對執(zhí)行移送破產(chǎn)案件及時啟動重整挽救科創(chuàng)型小微企業(yè)。雖然某瑞公司以“執(zhí)轉(zhuǎn)破”方式進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，但經(jīng)管理人調(diào)查發(fā)現(xiàn)該企業(yè)的口腔醫(yī)療器械經(jīng)營資質(zhì)和相關(guān)醫(yī)療器械配套知識產(chǎn)權(quán)具有較高市場認(rèn)可度，有一定技術(shù)優(yōu)勢和廣闊應(yīng)用前景，與國家提倡的科技創(chuàng)新驅(qū)動高質(zhì)量發(fā)展的新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展戰(zhàn)略相契合，具有重整價值，管理人及時指導(dǎo)某瑞公司股東向法院提出重整申請，法院依法轉(zhuǎn)入重整程序?qū)ζ髽I(yè)進(jìn)行挽救，保住了某瑞公司的核心競爭力，后續(xù)經(jīng)營方案著力重建和恢復(fù)品牌影響力。

二是留任管理、技術(shù)團(tuán)隊確保企業(yè)恢復(fù)經(jīng)營。針對某瑞公司經(jīng)營價值與管理、技術(shù)團(tuán)隊的高度依賴性特點，重整方案保留某瑞公司核心管理、技術(shù)人員，管理人與投資人就員工留用事宜深入開展協(xié)商談判，最終達(dá)成保留核心團(tuán)隊的共識，實現(xiàn)了公司管理層及核心團(tuán)隊保持穩(wěn)定以及運營有序恢復(fù)的效果，顯著提振了各相關(guān)方的重整信心，同時也最大程度保護(hù)了該企業(yè)的職工利益，對企業(yè)經(jīng)營延續(xù)性起到了積極推動作用。

三是延續(xù)醫(yī)療器械經(jīng)營資質(zhì)實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。某瑞公司名下的醫(yī)療器械經(jīng)營許可證、二類醫(yī)療器械經(jīng)營備案憑證面臨過期失效從而喪失重整價值的風(fēng)險，管理人緊急準(zhǔn)備申請續(xù)期文件，并與意向投資人協(xié)商先行墊付續(xù)證費用，及時保住了某瑞公司的相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)，為重整順利推進(jìn)奠定堅實基礎(chǔ)。

四是加強(qiáng)與主要債權(quán)人協(xié)商溝通確保重整計劃草案表決通過。某瑞公司的主要債權(quán)人系為其提供融資支持的兩家國有金融企業(yè)，因清償率過低的原因，最初反對管理人起草的重整計劃草案初稿，為促使該類債權(quán)人支持重整計劃草案，法院召集投資人、管理人、職工代表與主要債權(quán)人進(jìn)行深入?yún)f(xié)商溝通，全方位分析評估重整草案計劃，讓投資人、債權(quán)人、債務(wù)人在互相明確訴求的基礎(chǔ)上逐步達(dá)成共識，完善優(yōu)化重整計劃草案，重整計劃草案獲債權(quán)人會議高票通過。

關(guān)鍵詞

出售式重整??稅費減免??重整計劃執(zhí)行

案件概要

上海某隆新媒體股份有限公司（以下簡稱某隆新媒體公司）系新三板退市企業(yè)，位于上海市智能傳感器及物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展核心產(chǎn)業(yè)園區(qū)，區(qū)位優(yōu)勢明顯，因經(jīng)營不善等原因陷入破產(chǎn)境地。經(jīng)債權(quán)人申請，上海三中院于2022年2月裁定受理某隆新媒體公司破產(chǎn)清算案并依法指定上海市金茂律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。

經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，某隆新媒體公司涉及債務(wù)約1.2億元，核心資產(chǎn)為位于某區(qū)的工業(yè)房產(chǎn)。因某隆新媒體公司原業(yè)務(wù)、經(jīng)營資質(zhì)及名下不動產(chǎn)具有重整價值，經(jīng)債權(quán)人申請，法院于2023年2月16日裁定某隆新媒體公司進(jìn)行重整。經(jīng)公開招募，意向投資人愿提供償債資金1.05億元。法院于2023年9月裁定批準(zhǔn)重整計劃，債務(wù)人以核心不動產(chǎn)出資并新設(shè)全資子公司，與債務(wù)人原有低效資產(chǎn)相剝離，實現(xiàn)重整費用、擔(dān)保債權(quán)、職工債權(quán)、稅收債權(quán)100%清償，普通債權(quán)清償率從零提升至28.5%。

本案重整執(zhí)行階段，經(jīng)法院、管理人、投資人、稅務(wù)局多方聯(lián)動，稅務(wù)局根據(jù)《關(guān)于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告（2023）》《上海市財政局國家稅務(wù)總局上海市稅務(wù)局關(guān)于城鎮(zhèn)土地使用稅困難減免有關(guān)事項的公告》等規(guī)定，依法減免了涉案不動產(chǎn)的城鎮(zhèn)土地使用稅、房產(chǎn)稅、增值稅、契稅，并同意暫不征收土地增值稅，降低了重整成本并提高了全體債權(quán)人的清償率。重整后的新公司將圍繞智能傳感器、生物醫(yī)藥等在線經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。本案重整計劃于2025年1月3日執(zhí)行完畢。

典型意義

本案是運用出售式重整降低企業(yè)重整成本，提高債權(quán)人清償率，優(yōu)化資源配置并提升地區(qū)營商環(huán)境的典型案例。

一是采取出售式重整模式，將破產(chǎn)企業(yè)的核心資產(chǎn)出售給重整投資人新設(shè)主體，債務(wù)人企業(yè)注銷，提高了重整計劃執(zhí)行效率，也有利于隔離債務(wù)人歷史遺留問題，助力企業(yè)輕裝上陣。

二是充分發(fā)揮府院聯(lián)動作用，根據(jù)改制重組的相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，對重整企業(yè)不動產(chǎn)城鎮(zhèn)土地使用稅、房產(chǎn)稅等免征，土地增值稅緩征，降低重整成本，企業(yè)擺脫了沉重的稅務(wù)負(fù)擔(dān)，提高了債權(quán)人整體清償效益。本案被國稅總局上海市稅務(wù)局列為破產(chǎn)重整業(yè)務(wù)稅務(wù)處理案例，為加大重整企業(yè)稅收優(yōu)惠支持力度提供了范例。

三是結(jié)合所在工業(yè)園區(qū)發(fā)展前景，為引入新興業(yè)態(tài)、形成有競爭力的產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈和創(chuàng)新生態(tài)鏈創(chuàng)造條件，體現(xiàn)了破產(chǎn)程序在推動區(qū)域產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和新質(zhì)生產(chǎn)力培育方面的功能優(yōu)勢。

關(guān)鍵詞

房企重整??保民生??盤活土地??示范訴訟

案件概要

上海某流置業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱某流置業(yè)公司）是一家房地產(chǎn)開發(fā)項目企業(yè)，因關(guān)聯(lián)擔(dān)保陷入債務(wù)危機(jī)。上海三中院于2020年1月裁定某流置業(yè)公司破產(chǎn)清算，并指定上海邦信陽律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。

某流置業(yè)公司核心資產(chǎn)為位于上海市浦東新區(qū)一處住宅建設(shè)用地使用權(quán)，其中部分已開發(fā)建設(shè)商品房并出售，但仍有8.9萬平方米土地閑置近十年未開發(fā)。此外，已售48套商品房先出售給消費者購房人后又抵押給金融機(jī)構(gòu)，導(dǎo)致房產(chǎn)證遲遲未能辦理，引發(fā)一系列執(zhí)行復(fù)議和執(zhí)行異議訴訟案件。法院裁定確認(rèn)無爭議債權(quán)金額63.16億元。經(jīng)測算，模擬破產(chǎn)清算條件下，除抵押權(quán)人能實現(xiàn)部分清償外，職工債權(quán)、社保稅收債權(quán)、普通債權(quán)均為零清償。

某流置業(yè)公司名下項目土地此前因涉及環(huán)保“政策紅線”而遲遲未能開發(fā)，后經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，原“政策紅線”已由國家強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)改為推薦性國家標(biāo)準(zhǔn)，某流置業(yè)公司剩余土地使用權(quán)仍存在繼續(xù)開發(fā)的可能。為盤活存量閑置土地、提升清償率，在破產(chǎn)程序中對啟動項目土地環(huán)境影響評價，由環(huán)評機(jī)構(gòu)出具環(huán)境影響分析報告并提交專家會論證，確定項目二期土地符合環(huán)保要求。

為解決48位購房人與抵押權(quán)人之間的沖突，降低破產(chǎn)程序和衍生訴訟處理成本，引導(dǎo)1位購房人提起債權(quán)確認(rèn)訴訟。法院經(jīng)一審、二審認(rèn)定消費者購房人權(quán)益優(yōu)先于抵押權(quán)人。管理人根據(jù)該示范訴訟判決結(jié)果依法確認(rèn)債權(quán)。同時，為彌補(bǔ)抵押權(quán)人損失，在重整計劃中嵌入專項資金用于對抵押權(quán)人權(quán)益受損部分進(jìn)行補(bǔ)償。

某流置業(yè)公司由破產(chǎn)清算程序轉(zhuǎn)入重整程序后，經(jīng)公開招募選定重整投資人，并制定了重整計劃草案。上海三中院于2024年10月8日依法裁定批準(zhǔn)某流置業(yè)公司重整計劃草案。抵押權(quán)人主動解除了48套商品房抵押登記，管理人陸續(xù)為購房人辦理過戶登記。某流置業(yè)公司剩余項目土地已進(jìn)入開發(fā)階段。

典型意義

本案是引入環(huán)境評估重塑債務(wù)人重整價值，保障消費者購房人權(quán)益，盤活土地資源的典型案例。

一是通過示范訴訟，化解民生矛盾。依據(jù)上海破產(chǎn)法庭《關(guān)于探索破產(chǎn)衍生糾紛訴源治理積極引導(dǎo)示范訴訟的工作方案（試行）》，從48戶消費者購房人中選取1件具有代表性的案例先行訴訟，明確消費者購房人權(quán)益優(yōu)先于抵押權(quán)人，并以該案為基礎(chǔ)形成類案裁判標(biāo)準(zhǔn)，給予當(dāng)事人明確的法律預(yù)期，引導(dǎo)沖突雙方通過重整協(xié)調(diào)利益分配。同時，重整中設(shè)立專項資金對抵押權(quán)人進(jìn)行合理補(bǔ)償，既保障購房人權(quán)益，又避免金融債權(quán)過度受損。通過“示范訴訟+利益平衡”雙軌模式，化解購房人與抵押權(quán)人間累積數(shù)年的矛盾。

二是通過項目環(huán)評對某流置業(yè)公司名下土地開發(fā)建設(shè)的可行性進(jìn)行科學(xué)預(yù)判，重塑企業(yè)重整價值。在全面評估項目地塊歷史遺留的環(huán)保問題及后續(xù)開發(fā)可能引發(fā)的環(huán)境風(fēng)險基礎(chǔ)上，積極協(xié)調(diào)環(huán)保部門和專業(yè)環(huán)評機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見，指導(dǎo)管理人及投資人制定符合環(huán)保要求的重整方案，確保項目地塊在重整成功后順利推進(jìn)開發(fā)，從而有效發(fā)揮重整制度在盤活閑置土地、優(yōu)化資源配置方面的獨特價值。

關(guān)鍵詞

資產(chǎn)整體出售??綠色低碳升級??關(guān)聯(lián)債權(quán)劣后

案件概要

上海某方混凝土有限公司（以下簡稱某方混凝土公司）系國資背景企業(yè)，自1997年成立后長期從事預(yù)拌混凝土生產(chǎn)銷售。2023年2月，因資不抵債，某方混凝土公司向上海三中院申請破產(chǎn)清算，但遭債權(quán)人強(qiáng)烈反對。法院經(jīng)聽證后，在破產(chǎn)審查階即指定臨時管理人，提前進(jìn)行接管、調(diào)查、審計等工作。通過審計發(fā)現(xiàn)，某方混凝土公司資不抵債，符合破產(chǎn)原因，但主要債權(quán)系其大股東不當(dāng)利用關(guān)聯(lián)關(guān)系形成，嚴(yán)重?fù)p害職工、上下游供應(yīng)商等債權(quán)人利益。在法院主持下，臨時管理人預(yù)先核查債權(quán)，召開臨時債權(quán)人會議，充分解答債權(quán)人疑問，有效疏導(dǎo)緩解債權(quán)人情緒。

2023年4月，法院受理某方混凝土公司破產(chǎn)清算申請，并與前期已完成的債權(quán)審查、資產(chǎn)調(diào)查等工作有效銜接，高效表決通過了財產(chǎn)管理、變價、分配議案，管理人著手開展資產(chǎn)處置變價工作。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，某方混凝土公司對外有2.64億元應(yīng)收款。法院指導(dǎo)管理人根據(jù)應(yīng)收賬款狀態(tài)分類處置。為掃除開票障礙，管理人與稅務(wù)機(jī)關(guān)積極溝通，及時解決破產(chǎn)企業(yè)開票難題，順利回收了工程款1.08億元。某方混凝土公司名下的水泥攪拌站等固定資產(chǎn)建造在村集體土地上，設(shè)施設(shè)備完好且具備繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營的價值。如土地收回、設(shè)施設(shè)備拆除，不僅導(dǎo)致債務(wù)人資產(chǎn)價值貶損，減少村集體收入，還會對周邊生態(tài)環(huán)境產(chǎn)生不利影響。

為最大程度維系資產(chǎn)價值，提高債權(quán)人清償率并挽回出租方損失，法院指導(dǎo)管理人與出租方、村委會溝通后，共同選定第三方評估機(jī)構(gòu)并確認(rèn)處置價格，由出租方認(rèn)可的新承租方整體承接資產(chǎn)，最大程度保留了地上設(shè)施設(shè)備的再利用價值。該方案經(jīng)第一次債權(quán)人會議表決后，三個月內(nèi)管理人高效處置完畢水泥攪拌站等固定資產(chǎn)，增加破產(chǎn)財產(chǎn)約1，200余萬元。投資人在該公司原址上成立了新公司，廠區(qū)內(nèi)加裝全自動噴淋降塵系統(tǒng)、出口沖洗及污水回收等環(huán)保設(shè)施，在實現(xiàn)產(chǎn)能綠色低碳升級的同時解決了當(dāng)?shù)卮迕竦木蜆I(yè)難題，對集體經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展提供了幫助。2024年農(nóng)歷春節(jié)前，本案73戶債權(quán)人的合計1.02億元債權(quán)獲得全額清償。

典型意義

本案通過優(yōu)化辦理破產(chǎn)流程，前移風(fēng)險關(guān)口，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)多方利益，激活生產(chǎn)要素，充分體現(xiàn)破產(chǎn)審判在保障民生利益、促進(jìn)資源優(yōu)化配置、實現(xiàn)環(huán)境可持續(xù)發(fā)展方面的獨特功能。

一是在破產(chǎn)審查階段引入臨時管理人，將破產(chǎn)債權(quán)申報審查、審計調(diào)查等工作前移至破產(chǎn)受理前，積極回應(yīng)各方利益訴求。及時受理破產(chǎn)申請后，指定臨時管理人作為管理人繼續(xù)履職，此前相關(guān)債權(quán)申報、審查及相關(guān)決議效力延續(xù)至破產(chǎn)受理后，極大提升后續(xù)破產(chǎn)程序效率。

二是適用不當(dāng)關(guān)聯(lián)債權(quán)劣后規(guī)則依法認(rèn)定股東債權(quán)劣后清償，最大限度提高外部債權(quán)人的清償比例，職工債權(quán)、稅收債權(quán)及普通債權(quán)獲得全額清償，有效保障了數(shù)十家供應(yīng)商企業(yè)的債權(quán)清收和正常經(jīng)營，維護(hù)了上下游上百個家庭的合法權(quán)益，保障民生利益。

三是通過債務(wù)人固定資產(chǎn)整體出售，促進(jìn)傳統(tǒng)制造企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。新企業(yè)充分利用原有廠房設(shè)施并擴(kuò)大投資升級環(huán)保設(shè)備，盤活集體土地資源，促進(jìn)資源優(yōu)化配置及企業(yè)優(yōu)勝劣汰，優(yōu)化破產(chǎn)程序以護(hù)航高質(zhì)量發(fā)展。

關(guān)鍵詞

破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)和解??農(nóng)民專業(yè)合作社??出資人權(quán)益保護(hù)??信用修復(fù)

案件概要

上海某張果業(yè)種植專業(yè)合作社（以下簡稱某張合作社）成立于2005年12月，注冊資本600萬元，主要從事蔬果種植及銷售等業(yè)務(wù)。共有成員16人，其中袁某國持股49%，畢某持股44%，是某張合作社的主要出資人、實際經(jīng)營者。經(jīng)債權(quán)人申請，上海三中院于2024年1月裁定受理某張合作社破產(chǎn)清算，并指定上海日盈律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。

管理人經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，某張合作社負(fù)債1036.09萬，主要生產(chǎn)資料是承租的150余畝集體所有農(nóng)業(yè)用地，每年需向土地管理方支付使用費30余萬元。后因經(jīng)營陷入停滯，某張合作社將土地轉(zhuǎn)租，次承租人開展果樹、苗圃等規(guī)模化經(jīng)營。審理期間，次承租人要求繼續(xù)履行土地租賃合同，土地管理方則主張清退收回土地。因果樹、苗圃種植產(chǎn)出周期長，土地租賃合同一旦解除，次承租人將要求某張合作社承擔(dān)賠償責(zé)任，導(dǎo)致債務(wù)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，且嚴(yán)重影響次承租人的持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。經(jīng)管理人與各方溝通，土地管理方表示某張合作社按時支付使用費，土地租賃合同可繼續(xù)履行，主要出資人袁某國、畢某和主要債權(quán)人均表達(dá)了和解意向。法院指導(dǎo)管理人與債務(wù)人、債權(quán)人協(xié)調(diào)溝通，促成各方達(dá)成和解方案：某張合作社以現(xiàn)有資金550萬元清償債權(quán)人，主要出資人袁某國及其關(guān)聯(lián)方均放棄清償利益，使清償率由破產(chǎn)清算狀態(tài)下的47%提升至75%，另一位主要出資人畢某以獲得的清償款補(bǔ)償3戶小額債權(quán)人，使其清償率達(dá)到100%。案件轉(zhuǎn)入和解程序后，經(jīng)進(jìn)一步商談，債權(quán)人翁某同意和解協(xié)議履行完畢后，不再就某張合作社未清償?shù)膫鶆?wù)向袁某國主張連帶責(zé)任。經(jīng)債權(quán)人會議表決，和解協(xié)議草案全票通過。上海三中院遂于2024年7月依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第九十八條規(guī)定，裁定認(rèn)可和解協(xié)議并終止和解程序。和解協(xié)議履行完畢后，管理人協(xié)助袁某國辦理了解除限制高消費令、移出失信被執(zhí)行人名單等信用修復(fù)工作。

典型意義

本案是發(fā)揮破產(chǎn)和解程序功能，盤活農(nóng)民專業(yè)合作社這一新型農(nóng)業(yè)經(jīng)營主體，服務(wù)鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略的典型案例。

一是依法適用《企業(yè)破產(chǎn)法》對農(nóng)民合作社進(jìn)行債務(wù)清理。根據(jù)我國《農(nóng)民專業(yè)合作社法》第5條，農(nóng)民專業(yè)合作社具有法人資格。《農(nóng)民專業(yè)合作社法》第55條規(guī)定，農(nóng)民專業(yè)合作社破產(chǎn)適用《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定。本案適用企業(yè)破產(chǎn)法對農(nóng)民合作社進(jìn)行債務(wù)清理，保護(hù)了全體債權(quán)人的合法權(quán)益。

二是及時引導(dǎo)程序轉(zhuǎn)化。通過債權(quán)人和債務(wù)人自愿協(xié)商，促成債權(quán)人清償率明顯提升，同時保留農(nóng)民專業(yè)合作社的經(jīng)營主體資格，妥善化解涉農(nóng)糾紛矛盾，穩(wěn)定上下游土地租賃關(guān)系，為推動農(nóng)業(yè)規(guī)模化、產(chǎn)業(yè)化和鄉(xiāng)村振興發(fā)揮積極作用。

三是實現(xiàn)經(jīng)營者個人債務(wù)在債務(wù)人和解程序中一并清理，并同步對經(jīng)營者進(jìn)行信用修復(fù)，不僅有效解決債務(wù)人的債務(wù)和經(jīng)營危機(jī)，同時給予“誠實而不幸”的經(jīng)營者債務(wù)免除機(jī)會，幫助債務(wù)人及其經(jīng)營者重獲新生。

關(guān)鍵詞

破產(chǎn)清算??職工債權(quán)??欠薪保障??府院協(xié)調(diào)

案件概要

上海夢某實業(yè)有限公司（以下簡稱夢某實業(yè)公司）成立于2017年，注冊資本500萬元，從事互聯(lián)網(wǎng)銷售、會議及展覽服務(wù)。自2022年始，經(jīng)營陷入困境，并于2023年5月停止經(jīng)營。

2024年3月，上海三中院裁定受理了債權(quán)人對夢某實業(yè)公司的破產(chǎn)清算申請，并指定上海日盈律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。管理人在第一次債權(quán)人會議前全面完成對夢某實業(yè)公司的調(diào)查、接管及債權(quán)審查確認(rèn)工作。法院共裁定確認(rèn)15戶債權(quán)人合計債權(quán)金額468.30萬元，包括職工債權(quán)、社保和稅收債權(quán)及銀行貸款等普通債權(quán)。其中，職工債權(quán)10戶合計金額73.97萬元，但破產(chǎn)程序僅歸集財產(chǎn)11.38萬元。

法院制作公函并附企業(yè)最后六個月欠薪情況表于5月8日向嘉定區(qū)人力資源和社會保障局商請職工欠薪保障基金墊付。嘉定區(qū)人社局受理后，依照上海三中院與上海市人力資源和社會保障局簽訂的《關(guān)于落實企業(yè)破產(chǎn)欠薪保障金墊付與追償機(jī)制的操作規(guī)程》（以下簡稱《操作規(guī)程》），在20個工作日內(nèi)即完成審查、審批及發(fā)放工作，于5月29日向管理人賬戶發(fā)放欠薪墊付款260，986.20元。6月3日，管理人完成向職工債權(quán)人欠薪保障基金的墊付款發(fā)放工作。同時，法院對于人社部門因墊付款項形成的追償債權(quán)在10個工作日內(nèi)予以確認(rèn)。此外，管理人將接管到的破產(chǎn)財產(chǎn)扣除必要的破產(chǎn)費用后剩余款項6萬元優(yōu)先清償職工債權(quán)。

至此，本案受理破產(chǎn)申請2個月內(nèi)完成欠薪保障墊付金發(fā)放，職工債權(quán)的清償比例從8.11%提高至43.39%。2024年6月17日，上海三中院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。

典型意義

本案是破產(chǎn)程序通過欠薪保障基金墊付維護(hù)職工債權(quán)人權(quán)利的典型案例。

一是有效提高職工債權(quán)清償率。因債務(wù)人長期拖欠工資已影響職工基本生活保障，管理人及時歸集破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)，在確認(rèn)無財產(chǎn)可供分配的情況下，充分運用上海市高級人民法院與上海市人力資源和社會保障局共同建立的企業(yè)破產(chǎn)欠薪保障金墊付和追償工作機(jī)制，積極向人社部門申請欠薪保障墊付款用于清償職工債權(quán)，從而使職工債權(quán)清償率從8.11%提高至43.39%。

二是府院協(xié)調(diào)提升欠薪保障效率。為進(jìn)一步理順欠薪保障基金墊付與追償工作機(jī)制，上海三中院與上海市人社局于2024年5月共同會簽《操作規(guī)程》，進(jìn)一步細(xì)化了申請材料范圍、審核及發(fā)放用時、墊付債權(quán)追償?shù)炔僮髁鞒蹋瑢|付辦理周期從以往的幾個月大大縮短至30個工作日。依照該操作規(guī)程，自本案管理人自遞交材料至人社部門墊付款發(fā)放用時不到20個工作日，并在三個月內(nèi)完成破產(chǎn)清算程序。

三是依類案審查債權(quán)減小職工訴累。管理人發(fā)現(xiàn)有3名職工債權(quán)因各種原因尚未提起勞動仲裁。對此，管理人比照已經(jīng)仲裁的7名職工債權(quán)人情況，通過多方收集材料、約談法定代表人及職工等方式，經(jīng)依法規(guī)范審查最終確認(rèn)3名職工的債權(quán)，有效降低了職工的維權(quán)成本和周期，獲得了較好的法律效果與社會效果。

關(guān)鍵詞

小微企業(yè)??稅務(wù)信用修復(fù)??出資人權(quán)益保留??重整配套調(diào)解

案件概要

被申請人上海尊某建筑勞務(wù)有限公司（以下簡稱尊某建筑勞務(wù)公司）系為建設(shè)工程提供農(nóng)民工施工服務(wù)的小微企業(yè)，于2018年12月登記成立。法定代表人黃某，注冊資本1000萬元。2024年1月，上海三中院裁定受理債權(quán)人丁某申請尊某建筑勞務(wù)公司破產(chǎn)清算，并指定上海光盛大律師事務(wù)所為管理人。管理人接管后發(fā)現(xiàn)尊某建筑勞務(wù)公司為11個在建工程提供勞務(wù)服務(wù)，后續(xù)可回收多筆應(yīng)收款用以清償上述債務(wù)，遂報請法院許可尊某建筑勞務(wù)公司繼續(xù)經(jīng)營，獲法院許可。

尊某建筑勞務(wù)公司負(fù)債342.53萬元，除應(yīng)收賬款外，公司并無其他資產(chǎn)。股東為黃某（持股比例50%）、王某林（持股比例50%），各認(rèn)繳出資500萬元。經(jīng)股東黃某申請本案轉(zhuǎn)入重整程序。尊某建筑勞務(wù)公司雖有應(yīng)收賬款可回收用于清償債務(wù)，但因欠稅而被稅務(wù)部門采取失信措施，無法開具發(fā)票。法院指導(dǎo)管理人走訪、協(xié)調(diào)尊某建筑勞務(wù)公司繼續(xù)為建設(shè)工程做好勞務(wù)服務(wù)，同時向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請信用修復(fù)，恢復(fù)公司開票資格并增加臨時開票額度，以確保跟上回收賬款進(jìn)度，兩個月回收資金約117萬元。審理中發(fā)現(xiàn)一名農(nóng)民工因工致殘，法院及時批準(zhǔn)管理人從破產(chǎn)財產(chǎn)中支取2萬元用于更換假肢。制定重整計劃草案時，法院與管理人積極引導(dǎo)債務(wù)人及其實際控制人、股東等利害關(guān)系人平等協(xié)商，以在建工程已回籠及未來可得應(yīng)收賬款分批償還債務(wù)，各組債權(quán)清償率均為100%；同時保留出資人權(quán)益，但需由出資人承諾在認(rèn)繳出資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，以此確保重整計劃執(zhí)行完畢。人身損害賠償債權(quán)組、職工債權(quán)組以及社保稅收債權(quán)組全部同意，普通債權(quán)組高票同意。法院于2024年6月28日裁定認(rèn)可重整計劃，并終止重整程序。

為確保重整計劃執(zhí)行完畢，管理人代表尊某建筑勞務(wù)公司訴被告股東黃某、王某林追收未繳出資，雙方在法院主持下自愿達(dá)成調(diào)解協(xié)議，約定如重整計劃在規(guī)定的重整期限內(nèi)沒有執(zhí)行完畢，則黃某應(yīng)履行出資義務(wù)，王某林承擔(dān)連帶保證責(zé)任。法院于2024年6月20日出具民事調(diào)解書予以確認(rèn)。

典型意義

本案是通過稅務(wù)信用修復(fù)恢復(fù)開票資格，小微企業(yè)持續(xù)營業(yè)多元化解債務(wù)危機(jī)的典型案例。為進(jìn)一步提升辦理破產(chǎn)質(zhì)效，探索小微企業(yè)快捷、靈活和低成本的市場退出和挽救審理方式，上海破產(chǎn)法庭制定了《關(guān)于依法高效辦理小微企業(yè)破產(chǎn)案件行動方案》，本案即依此積極實踐對小微企業(yè)進(jìn)行挽救保護(hù)。

一是積極修復(fù)稅務(wù)信用恢復(fù)開票資格。管理人接管后，一面積極與在建工程項目承包方聯(lián)系，打消其對于繼續(xù)履行合同的疑慮，一面多次前往稅務(wù)機(jī)關(guān)與專管員進(jìn)行協(xié)調(diào)溝通，最終通過臨時開票額度申請與修復(fù)稅務(wù)扣分事項相結(jié)合的方式，恢復(fù)尊某建筑勞務(wù)公司開票資格，繼續(xù)營業(yè)期間可以正常收取項目進(jìn)度款，為后續(xù)重整成功打下基礎(chǔ)。

二是保留出資人權(quán)益并配套調(diào)解確保重整計劃順利執(zhí)行。尊某建筑勞務(wù)公司與多家建設(shè)工程公司有長期合作關(guān)系，其持續(xù)經(jīng)營仰賴股東夫妻的經(jīng)營資源與渠道，再生挽救更多依靠債務(wù)人自身，原股東的出局將使企業(yè)自身失去存在與運營基礎(chǔ)。故本案重整保留出資人權(quán)益，并在自愿合法前提下，制作民事調(diào)解書將股東對公司的出資義務(wù)賦予強(qiáng)制執(zhí)行力，確保重整計劃執(zhí)行完畢。

三是提前支付傷殘金，用于經(jīng)濟(jì)拮據(jù)的農(nóng)民工醫(yī)療健康，優(yōu)先清償順位在前的人身損害賠償債權(quán)，既依法保障農(nóng)民工合法權(quán)利，又體現(xiàn)了司法的溫度。

關(guān)鍵詞

破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)和解??服裝企業(yè)??商標(biāo)授權(quán)經(jīng)營??債轉(zhuǎn)股

案件概要

上海某森服飾有限公司（以下簡稱某森服飾公司）成立于2016年12月，注冊資本3400萬元，主營服裝生產(chǎn)、批發(fā)和銷售，擁有MINETTE、Medition等品牌。自2020年起，某森服飾公司受電商崛起、市場競爭加劇等因素影響嚴(yán)重虧損，拖欠職工工資和供應(yīng)商貨款，引發(fā)勞動仲裁和訴訟，14位職工向上海三中院申請對某森服飾公司破產(chǎn)清算。法院于2022年12月依法裁定受理后，指定上海市方達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。

經(jīng)管理人調(diào)查，某森服飾公司的職工債權(quán)約292.35萬元，稅款債權(quán)約36.68萬，普通債權(quán)約7727.13萬元，其中原實際控制人江某對某森服飾公司享有普通債權(quán)3300萬元，是某森服飾公司的主要債權(quán)人。某森服飾公司除少量服裝存貨、注冊商標(biāo)，無其他可變價的資產(chǎn)。破產(chǎn)受理前，江某已將18項注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)移至其實際控制的上海睿某投資管理有限公司（簡稱睿某投資公司）名下運營。如起訴撤銷商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合同，或可將商標(biāo)恢復(fù)登記至某森服飾公司名下，但鑒于某森服飾公司員工已遣散、場地退租，無法實際經(jīng)營，后續(xù)如網(wǎng)絡(luò)拍賣將使商標(biāo)價值大幅貶損，反而不利于債權(quán)人利益的保護(hù)。

經(jīng)管理人和各類債權(quán)人反復(fù)溝通，發(fā)現(xiàn)注冊商標(biāo)仍具有較大的市場價值，江某具有運營商標(biāo)的能力和條件，亦表達(dá)了繼續(xù)經(jīng)營商標(biāo)清償債務(wù)的強(qiáng)烈意愿，法院指導(dǎo)管理人引導(dǎo)各方磋商，達(dá)成和解意向：以某森服飾公司的現(xiàn)有資金393.17萬元支付破產(chǎn)費用并全額清償職工債權(quán)、稅款債權(quán)，對普通債權(quán)采取“債轉(zhuǎn)股”的方式，即睿某投資公司的股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某森服飾公司的全體普通債權(quán)人，全體普通債權(quán)人通過持有睿某投資公司股權(quán)從而間接持有某森服飾公司的商標(biāo)，睿某投資公司委托專業(yè)的運營公司開展商標(biāo)的商業(yè)開發(fā)運營，商標(biāo)授權(quán)使用費扣除運營成本后作為償債資源，每年按照債權(quán)比例向全體普通債權(quán)人分配；全體普通債權(quán)人獲得全額清償后，再將睿某投資公司的股權(quán)回轉(zhuǎn)至原股東。2024年3月，經(jīng)某森服飾公司申請，法院裁定案件轉(zhuǎn)入和解程序。為提高清償效率，經(jīng)進(jìn)一步商談，江某和另一位主要債權(quán)人同意將前三年各自基于債權(quán)人地位可獲得分配金額的20%，讓渡用于對其他普通債權(quán)人進(jìn)行補(bǔ)充分配，以確保小額債權(quán)人盡快獲得全額清償。經(jīng)債權(quán)人會議表決，同意和解協(xié)議草案的債權(quán)人戶數(shù)占比89.87%，債權(quán)占比91.12%。法院遂于2024年3月底依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第九十八條規(guī)定，裁定認(rèn)可和解協(xié)議并終止和解程序。目前，睿某投資公司已委托專業(yè)公司在“唯品會”平臺開展商標(biāo)授權(quán)運營。

典型意義

本案是積極運用破產(chǎn)和解制度，以商標(biāo)未來授權(quán)收入清償債務(wù)，實現(xiàn)債權(quán)人利益最大化和盤活商標(biāo)運營價值“雙贏”的典型案例。

一是鼓勵債務(wù)人與債權(quán)人自主協(xié)商解決債務(wù)清償問題，利用睿某投資公司具有商標(biāo)運營能力的優(yōu)勢，通過全體普通債權(quán)人持有睿某投資公司股權(quán)的方式，將商標(biāo)的價值歸屬于全體普通債權(quán)人，有效避免債務(wù)人核心資產(chǎn)流失，減少破產(chǎn)衍生訴訟，提升辦理破產(chǎn)成效。

二是按照《上海破產(chǎn)法庭關(guān)于依法高效辦理小微企業(yè)破產(chǎn)案件行動方案》第七條“積極引導(dǎo)債務(wù)人及其實際控制人、出資人等利害關(guān)系人通過平等協(xié)商，靈活運用預(yù)期收益、自籌資金、引入投資、債轉(zhuǎn)股、債務(wù)減免、延期支付、代為清償?shù)榷喾N方式協(xié)商達(dá)成重整計劃或和解協(xié)議”的規(guī)定，在確保職工債權(quán)、稅款債權(quán)全額受償?shù)幕A(chǔ)上，以商標(biāo)未來授權(quán)收入大幅提高普通債權(quán)的清償率，維護(hù)了全體債權(quán)人利益，取得良好社會效果。

三是打破破產(chǎn)清算程序下網(wǎng)絡(luò)拍賣處置商標(biāo)的傳統(tǒng)思路，尊重商標(biāo)的市場運行規(guī)律，通過委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對商標(biāo)進(jìn)行授權(quán)、管理和維護(hù)，盤活商標(biāo)的市場價值，既保護(hù)了知識產(chǎn)權(quán)，又促進(jìn)了社會資源優(yōu)化配置。

關(guān)鍵詞

破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)和解??未來經(jīng)營收入償債??化解群體矛盾

案件概要

上海某海有色合金廠（以下簡稱某海合金廠）于1993年8月設(shè)立，注冊資本1056萬元，主要從事有色金屬合金生產(chǎn)銷售。該廠所涉被執(zhí)行案件眾多，標(biāo)的總額1.49億元，均處于終結(jié)本次執(zhí)行狀態(tài)；上海三中院于2021年4月裁定受理某海合金廠破產(chǎn)清算一案，并指定上海中元信清算事務(wù)有限公司擔(dān)任管理人。

某海合金廠負(fù)債總額12億余元，不僅欠付50余名職工工資，還涉及欠付165名職工、村民共計7500余萬元的集資款，矛盾突出。針對集資類債權(quán)的定性和清償順位的爭議，管理人指導(dǎo)相關(guān)債權(quán)人群體推舉代表提起債權(quán)確認(rèn)訴訟，管理人參照裁判結(jié)果對集資類債權(quán)統(tǒng)一作出認(rèn)定。該廠名下的主要資產(chǎn)為位于上海市浦東新區(qū)臨近高橋保稅區(qū)的土地及廠房，評估總價近7000萬元，但因其集體土地性質(zhì)，變價處置有政策性限制，強(qiáng)行拍賣存在無法成交或大幅貶值的可能，預(yù)估拍賣成交價扣除繳納稅費的凈收入僅有900余萬元。基于上述土地及廠房臨近外保稅區(qū)，具備較強(qiáng)物流租賃市場需求，管理人提出協(xié)助債務(wù)人以未來十年租金收益清償債務(wù)的和解方案。和解協(xié)議草案經(jīng)債權(quán)人會議表決，同意的債權(quán)人人數(shù)占93.22%，其所代表的債權(quán)金額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的80.12%，獲得通過。根據(jù)該協(xié)議，職工債權(quán)、社保稅收債權(quán)獲得全額清償；普通債權(quán)采取分類清償?shù)姆绞剑瑢τ?65戶集資款債權(quán)人按債權(quán)本金30%的清償率進(jìn)行清償，其余債權(quán)人按債權(quán)本金部分的6.65%清償率進(jìn)行清償，遠(yuǎn)高于破產(chǎn)清算1.30%的模擬清償率。2024年3月，上海三中院裁定認(rèn)可和解協(xié)議并終止和解程序。管理人代表該廠與承租人簽署了長期租賃協(xié)議。按照和解計劃執(zhí)行安排，管理人仍須對和解資金的收取和清償進(jìn)行代管監(jiān)督，待和解協(xié)議執(zhí)行期間屆滿后，向債務(wù)人交還全部廠房物業(yè)，目前仍在和解協(xié)議執(zhí)行期間內(nèi)，并已向全體債權(quán)人按約支付了和解協(xié)議約定的第一年償債資金。

典型意義

本案運用和解程序巧妙化解了集體土地處置難題，對集資款類涉眾型債權(quán)作妥善安排，避免了債務(wù)人財產(chǎn)變價貶損和群體性矛盾激化。

一是涉眾集資債權(quán)一攬子化解。針對職工、職工親屬和村民等涉及165人、7500余萬元集資款類債權(quán)，因定性和清償順位存在爭議，管理人指導(dǎo)此類債權(quán)人推選代表提起債權(quán)確認(rèn)訴訟，降低訴訟成本，節(jié)約司法資源，通過個案訴訟統(tǒng)一認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，一攬子解決上百筆集資款債權(quán)的清償順位爭議，在制定和解清償方案時考慮集資款債權(quán)特殊性，與其他普通債權(quán)人進(jìn)行利益平衡，管理人與各方反復(fù)溝通協(xié)商，以分類分段清償方式，實現(xiàn)多方共贏。最終獲得絕大部分集資債權(quán)人的認(rèn)可，化解了積怨已久的信訪矛盾，有效維護(hù)了社會穩(wěn)定。

二是延續(xù)廠房租賃經(jīng)營分期償還債務(wù)。鑒于某海合金廠名下廠房有較為稀缺的市場租賃需求，管理人協(xié)助某海合金廠尋找穩(wěn)定租戶并與之訂立十年長期租約，制定以未來十年的租金收益清償債務(wù)的和解方案，管理人在和解協(xié)議執(zhí)行期間負(fù)責(zé)租金的代收、分配等監(jiān)管職責(zé)，實現(xiàn)了債權(quán)人清償利益保護(hù)和債務(wù)人企業(yè)持續(xù)經(jīng)營發(fā)展的雙贏局面。

三是全力保障持續(xù)、安全的廠房出租條件。管理人委托施工方修繕廠房屋頂，更換高強(qiáng)度、抗風(fēng)壓特性安全玻璃，針對廠房結(jié)構(gòu)性安全隱患，加大日常巡檢的頻次力度，制定安全管理體系與應(yīng)急預(yù)案，為某海合金廠正常開展廠房租賃經(jīng)營活動創(chuàng)造條件，也保障了租賃經(jīng)營安全。

關(guān)鍵詞

破產(chǎn)清算轉(zhuǎn)和解??小微企業(yè)??執(zhí)破融合??債權(quán)人意思自治

案件概要

上海某成科技發(fā)展有限公司（以下簡稱某成科技發(fā)展公司）是成立于1998年6月的傳統(tǒng)中藥制品企業(yè)，曾年產(chǎn)值近億元，但因現(xiàn)金流斷裂陷入債務(wù)危機(jī)。上海三中院于2024年8月依法裁定受理某成科技發(fā)展公司破產(chǎn)清算，并指定上海市捷華律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。

經(jīng)公告，有10位債權(quán)人先后向管理人申報債權(quán)。法院裁定確認(rèn)9位債權(quán)人合計4，200多萬元債權(quán)，其中擔(dān)保債權(quán)人1位、債權(quán)金額600萬元，其余均是普通債權(quán)。大部分債權(quán)人系債務(wù)人合作伙伴。

案件審理中，某成科技發(fā)展公司實際控制人表達(dá)了挽救公司的意愿。此外，管理人從某成科技發(fā)展公司作為被執(zhí)行人的執(zhí)行案件中接管到未分配款795萬元。經(jīng)查，擔(dān)保債權(quán)人在執(zhí)行程序中曾作出愿意僅以債務(wù)本金211萬元為限受償?shù)某兄Z；另有5位債權(quán)人在執(zhí)行程序中表達(dá)了和解意向。經(jīng)反復(fù)磋商，充分發(fā)揮債權(quán)人意思自治，法院指導(dǎo)管理人將執(zhí)行程序中各方的和解意愿導(dǎo)入和解程序。全體債權(quán)人均放棄利息部分受償；擔(dān)保債權(quán)人仍以211萬元本金為限優(yōu)先受償；最大金額的普通債權(quán)人以50萬元為限受償；其余普通債權(quán)人按各自本金63%清償率受償。2024年10月23日，某成科技發(fā)展公司提交了和解協(xié)議草案。在同日召開的第一次債權(quán)人會議上，法院當(dāng)庭裁定某成科技發(fā)展公司轉(zhuǎn)入和解程序。之后，和解協(xié)議草案以100%的同意率表決通過。10月25日，法院裁定認(rèn)可某成科技發(fā)展公司和解協(xié)議并終止和解程序。10月30日，和解協(xié)議履行完畢。

典型意義

本案是執(zhí)破融合高效靈活挽救小微企業(yè)的典型案例。

一是貫徹執(zhí)破融合理念，將執(zhí)行中未分配財產(chǎn)與當(dāng)事人和解意愿整合入破產(chǎn)程序中，提前鎖定擔(dān)保債權(quán)人讓步承諾及普通債權(quán)人協(xié)商意向，為破產(chǎn)清算向和解程序的順利轉(zhuǎn)換提供了堅實基礎(chǔ)。

二是積極發(fā)揮破產(chǎn)和解拯救功能，管理人積極協(xié)調(diào)各方利益、法院通過快速裁定程序轉(zhuǎn)換，為“生病企業(yè)”提供“司法康復(fù)”的快速通道。

三是尊重債權(quán)人自治，制定差異化債務(wù)清理方案。針對債權(quán)人的不同受償意愿，靈活設(shè)計了分層清償方案。多數(shù)債權(quán)人作為長期合作伙伴，基于長期合作和商業(yè)信任主動讓步，既彰顯了經(jīng)營主體在破產(chǎn)和解中“同舟共濟(jì)”的理性合作精神，也為小微企業(yè)再生注入動力。

關(guān)鍵詞

重整??債務(wù)違約??保證人責(zé)任

案件概要

2015年11月，深圳市中級人民法院裁定批準(zhǔn)“迅寶系”重整計劃。該重整計劃屬于承債式重整，約定有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)由第三方按其承接債權(quán)金額在重整計劃裁定批準(zhǔn)之日起4年內(nèi)，以現(xiàn)金方式向某銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱某銀行深圳分行）清償債權(quán)，并以第三方持有的股票出質(zhì)給該銀行作為現(xiàn)金清償?shù)膿?dān)保，某銀行深圳分行原有債權(quán)及債權(quán)項下?lián)?quán)利相應(yīng)轉(zhuǎn)由第三方享有。該重整計劃執(zhí)行完畢的標(biāo)準(zhǔn)之一是金融機(jī)構(gòu)的債權(quán)由第三方承接。2016年12月，深圳市中級人民法院裁定“迅寶系”重整計劃執(zhí)行完畢，終結(jié)重整程序。

上海某寶包裝有限公司（以下簡稱某寶公司）為某銀行深圳分行主債權(quán)的保證人，于2022年8月被上海鐵路運輸法院裁定受理重整。某銀行深圳分行主張承債第三方既未按照“迅寶系”重整計劃約定以現(xiàn)金方式清償其擔(dān)保債權(quán)，也未完成股票出質(zhì)，遂向某寶公司管理人申報債權(quán)，要求確認(rèn)其對某寶公司享有普通債權(quán)4.62億元。管理人以某銀行深圳分行的債權(quán)已被“迅寶系”重整計劃所覆蓋且執(zhí)行完畢、相關(guān)債權(quán)已由第三方承接為由不予確認(rèn)。某銀行深圳分行遂提起本案債權(quán)確認(rèn)訴訟。

一審法院認(rèn)為，法院已經(jīng)裁定批準(zhǔn)重整計劃并確認(rèn)重整計劃執(zhí)行完畢，某銀行深圳分行債權(quán)及從權(quán)益已由承債方承接，無權(quán)再向某寶公司主張保證責(zé)任。一審法院判決駁回其訴訟請求。某銀行深圳分行不服，提起上訴。

上海三中院經(jīng)審理認(rèn)為，重整計劃雖經(jīng)生效裁定批準(zhǔn)并裁定執(zhí)行完畢，但重整計劃所列的執(zhí)行完畢標(biāo)準(zhǔn)中并未包含金融機(jī)構(gòu)的債權(quán)須實際清償完畢。經(jīng)查，承債人至今未按重整計劃向某銀行深圳分行現(xiàn)金清償并出質(zhì)股票，構(gòu)成實質(zhì)違約。在某銀行深圳分行的主債權(quán)未在“迅寶系”重整程序中獲得實際清償?shù)那闆r下，其對保證人某寶公司享有的權(quán)利不受“迅寶系”重整計劃的影響，某銀行深圳分行有權(quán)對保證人繼續(xù)主張權(quán)利。上海三中院遂根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第九十二條規(guī)定，改判確認(rèn)某銀行深圳分行對某寶公司享有破產(chǎn)債權(quán)共計4.16億元。

典型意義

本案系一起重整計劃債務(wù)人違約，主債權(quán)未予清償，債權(quán)人追究保證人責(zé)任糾紛的案件，對判斷重整計劃主債權(quán)履行違約及債權(quán)人向保證人追究保證責(zé)任具有示范作用。

一是應(yīng)實質(zhì)審查重整計劃主債權(quán)是否清償完畢。二審查明，重整計劃承債人至今未進(jìn)行任何現(xiàn)金清償、未完成股票出質(zhì)，承債人未實際履行清償義務(wù)的行為構(gòu)成實質(zhì)違約，某銀行深圳分行的主債權(quán)并未獲得清償，不應(yīng)產(chǎn)生債權(quán)及債權(quán)項下?lián)?quán)利轉(zhuǎn)讓的法律后果。

二是債權(quán)人對債務(wù)人保證人享有的權(quán)利不受重整計劃的影響。《企業(yè)破產(chǎn)法》第九十二條第三款規(guī)定，債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受重整計劃的影響。債權(quán)人設(shè)立擔(dān)保的本意在于當(dāng)債務(wù)人無力清償時，其保證人或者其他連帶債務(wù)人能承擔(dān)責(zé)任。債權(quán)人在重整計劃中做出讓步但并未實際獲得相應(yīng)清償?shù)臈l件下，如再剝奪其追究保證人責(zé)任的權(quán)利，債權(quán)人獲得清償?shù)南Ｍ麑⑼耆淇眨@與設(shè)定擔(dān)保的初衷相違背。結(jié)合本案，某銀行深圳分行在“迅寶系”重整程序中雖然接受了承債式清償，但承債人未履行重整計劃的清償約定，故某銀行深圳分行主債權(quán)未獲清償，仍有權(quán)向保證人主張，不受重整計劃關(guān)于承債清償安排的影響。

關(guān)鍵詞

商品房消費者??過戶登記請求權(quán)??抵押權(quán)滌除

案件概要

2017年11月，原告陳某與被告上海某流置業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱某流置業(yè)公司)簽訂《商品房出售合同》，約定陳某購買上海市房屋一套，總價594.5萬元。2018年4月前，陳某付清全部購房款。2018年5月，被告吉林某信托有限責(zé)任公司（以下簡稱信托公司）向案外人上海鴻某貿(mào)易有限公司提供貸款4億元，某流置業(yè)公司以包含涉案房屋在內(nèi)的36套房屋（其中20套已對外銷售）提供抵押，并于當(dāng)月辦理抵押登記。2018年9月，某流置業(yè)公司交付房屋給陳某。因貿(mào)易公司違約未歸還貸款，吉林省長春市中級人民法院判決貿(mào)易公司返還4億元本金及利息，信托公司有權(quán)對上述房產(chǎn)行使抵押權(quán)，某流置業(yè)公司并應(yīng)就房屋已經(jīng)銷售不能實現(xiàn)抵押權(quán)部分承擔(dān)連帶清償責(zé)任。2020年1月，上海三中院裁定受理某流置業(yè)公司破產(chǎn)清算。陳某以其系商品房消費者為由，向上海三中院起訴要求將房屋過戶登記至其名下，并滌除信托公司的抵押權(quán)。

上海三中院一審認(rèn)為：陳某系商品房消費者，其簽訂合同及全額付款均早于信托公司抵押權(quán)設(shè)立。商品房消費者過戶登記請求權(quán)具有優(yōu)先性，清償順位居于抵押權(quán)之前。信托公司發(fā)放貸款時，并未對抵押物狀況進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，另案判決亦給予信托公司抵押權(quán)不能實現(xiàn)的權(quán)利保障，判決支持陳某過戶并滌除抵押權(quán)。信托公司不服提起上訴。上海市高級人民法院認(rèn)為一審處理符合《最高人民法院關(guān)于商品房消費者權(quán)利保護(hù)問題的批復(fù)》之精神，二審判決駁回上訴，維持原判。

典型意義

本案在綜合考量商品房消費者購房及全款支付在前、他人設(shè)立抵押權(quán)未盡注意義務(wù)、他人就抵押權(quán)不能實現(xiàn)部分已有其他權(quán)利保障等因素后，支持商品房消費者過戶登記請求權(quán)的同時滌除了他人抵押權(quán)，為處理破產(chǎn)程序中商品房消費者過戶登記請求權(quán)與他人抵押權(quán)沖突提供了參考。

一是確認(rèn)商品房消費者的過戶登記請求權(quán)優(yōu)先于他人的抵押權(quán)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于商品房消費者權(quán)利保護(hù)問題的批復(fù)》（法釋[2023]1號）規(guī)定，商品房消費者以居住為目的購買房屋并已支付全部價款，房屋交付請求權(quán)優(yōu)先于抵押權(quán)。本案商品房已交付，某流置業(yè)公司作為出賣人應(yīng)當(dāng)履行向買受人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物所有權(quán)即過戶登記的義務(wù)，因此陳某主張過戶登記請求權(quán)優(yōu)先于他人抵押權(quán)。

二是當(dāng)商品房消費者過戶登記請求權(quán)與他人抵押權(quán)發(fā)生沖突時，在優(yōu)先保護(hù)生存權(quán)、居住權(quán)的價值選擇下，抵押權(quán)人的追及力應(yīng)有所限制，不能及于商品房消費者。首先，就房屋的交易風(fēng)險預(yù)防和控制能力而言，商品房消費者遠(yuǎn)低于專業(yè)金融機(jī)構(gòu)。本案購房、付款在前，抵押在后，信托公司在對外出借款項、接受抵押時負(fù)有更高的審查注意義務(wù)。某流置業(yè)公司未將房屋出售價款清償信托公司的債權(quán)，與陳某無涉。其次，另案生效判決已就信托公司抵押權(quán)不能實現(xiàn)部分，判令某流置業(yè)公司承擔(dān)連帶給付責(zé)任，已考慮了抵押權(quán)因房屋銷售而可能無法實現(xiàn)的因素，給予替代性權(quán)利保障，從而維護(hù)了信托公司的合法權(quán)利。綜上，在商品房消費者過戶登記請求權(quán)與他人抵押權(quán)沖突時，可根據(jù)案件具體情況滌除他人抵押權(quán)，以全面保障商品房消費者權(quán)利的優(yōu)先性。

關(guān)鍵詞

破產(chǎn)拍賣??拍賣公告??悔拍保證金??清償順序

案件概要

2019年9月，上海三中院裁定受理上海某浩車圈有限公司破產(chǎn)清算一案并指定管理人。管理人就上海某浩車圈有限公司名下位于上海市崇明區(qū)某工業(yè)房地產(chǎn)發(fā)布《拍賣公告》，載明“買受人悔拍的，已繳納的保證金及已支付的價款不予退還，依次用于支付競價產(chǎn)生的費用損失、彌補(bǔ)重新競價價款低于原競價價款的差價、清償本案債務(wù)人債務(wù)等。”上海某能風(fēng)電科技有限公司以11，450萬元的成交價競拍成功，但僅支付了保證金1，000萬元，未按期支付拍賣尾款，構(gòu)成悔拍。管理人對該房產(chǎn)再次掛牌后，上海某秒供應(yīng)鏈科技有限公司以5，800萬元的成交價競拍成功。

管理人認(rèn)為悔拍保證金系懲罰性質(zhì)的賠償款項，不屬于擔(dān)保財產(chǎn)變現(xiàn)所得價款，應(yīng)歸入普通破產(chǎn)財產(chǎn)，用于向普通債權(quán)人公平清償。第二順位抵押權(quán)人上海某村鎮(zhèn)銀行股份有限公司對管理人的分配方案提出異議，第二次拍賣成交價與悔拍保證金的總額6，800萬元在支付相關(guān)費用、清償?shù)谝豁樜坏盅簷?quán)人4，674.85萬元后，難以足額覆蓋第二順位抵押權(quán)人債權(quán)1，275.21萬元，第二順位抵押權(quán)人認(rèn)為悔拍保證金系處置抵押物所產(chǎn)生的款項，其享有優(yōu)先受償權(quán)，遂訴至法院。

一審法院認(rèn)為，參拍人交納的保證金在悔拍后將依次用于支付費用損失、彌補(bǔ)差價、清償債務(wù)，由于費用損失已由二次拍賣成交款支付完畢，第一順位抵押權(quán)人獲得全額清償，上海某村鎮(zhèn)銀行股份有限公司作為第二順位抵押權(quán)人，有權(quán)主張對悔拍保證金享有優(yōu)先受償權(quán)。一審法院判決確認(rèn)上海某村鎮(zhèn)銀行股份有限公司對悔拍保證金1，000萬元享有優(yōu)先受償權(quán)。上海某浩車圈有限公司不服提起上訴。

上海三中院經(jīng)審理認(rèn)為，參拍人繳納的保證金具有擔(dān)保足額支付拍賣款的屬性，競拍公告中對競拍人繳納保證金的擔(dān)保范圍有明確指向并約定了一旦悔拍后保證金償付的先后順序，各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵守競拍公告規(guī)定處置保證金。拍賣房產(chǎn)的抵押權(quán)人通過拍賣變價款無法獲得足額清償?shù)那闆r下，其對因拍賣抵押財產(chǎn)而罰沒的參拍人的悔拍保證金享有優(yōu)先受償權(quán)。綜上，上海三中院判決駁回上訴，維持原判。

典型意義

本案明確了抵押財產(chǎn)悔拍保證金的清償規(guī)則，對抵押財產(chǎn)悔拍后，抵押權(quán)人權(quán)益保護(hù)具有示范作用。

破產(chǎn)拍賣應(yīng)遵循公開、公平、公正、誠實信用的原則開展拍賣活動。委托拍賣方、競拍人等利害關(guān)系人均應(yīng)遵守拍賣公告制定的相關(guān)規(guī)則。悔拍保證金的利益歸屬應(yīng)當(dāng)按照拍賣公告的安排進(jìn)行處置，除另有特別約定，原則上應(yīng)當(dāng)按照拍賣財產(chǎn)的利益歸屬確定悔拍保證金的利益歸屬。本案中，管理人依據(jù)債權(quán)人會議表決通過的變價方案對外發(fā)布《拍賣公告》，公告中載明悔拍保證金“依次用于支付競價產(chǎn)生的費用損失、彌補(bǔ)重新競價價款低于原競價價款的差價、清償本案債務(wù)人債務(wù)等”。該《拍賣公告》系管理人代表債務(wù)人向市場發(fā)出的具有公示效力的要約文件且明確了償付的先后順序，除對參拍方有約束力外，管理人、破產(chǎn)程序全體債權(quán)人亦應(yīng)遵照執(zhí)行。抵押房產(chǎn)二次拍賣成交價低于悔拍價，悔拍保證金按《拍賣公告》規(guī)定罰沒后應(yīng)依次用于支付費用損失、彌補(bǔ)差價、清償債務(wù)。鑒于費用損失已由二次拍賣成交價支付，故悔拍保證金應(yīng)落入“彌補(bǔ)差價”的范圍。彌補(bǔ)差價的目的是恢復(fù)到拍賣的最高成交價水平，而拍賣成交款本應(yīng)向抵押權(quán)人分配。故悔拍保證金作為抵押房產(chǎn)變價款的一部分，應(yīng)由擔(dān)保權(quán)人優(yōu)先受償，實現(xiàn)擔(dān)保權(quán)后的剩余部分才可以用以清償其他破產(chǎn)債權(quán)。

關(guān)鍵詞

追收未繳出資??資本公積金??注冊資金??破產(chǎn)衍生訴訟

案件概要

上海某迪信息科技有限公司（以下簡稱某迪信息公司）因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，經(jīng)債權(quán)人申請，法院受理了某迪信息公司的破產(chǎn)清算申請。破產(chǎn)程序中，確認(rèn)債權(quán)金額為6，039，273.63元。清算過程中，管理人未能接管到任何財產(chǎn)。經(jīng)調(diào)查，也未發(fā)現(xiàn)股東已實繳1，250萬元出資的證據(jù)，故某迪信息公司對某影視文化公司等股東提起衍生訴訟。請求判令某影視文化公司繳納出資。

訴訟中，某影視文化公司等股東抗辯，某迪信息公司的注冊資本已實繳完畢，并提供由唯一股東某影視文化公司作出的股東會決議，該決議將某迪信息公司的出資方式由“貨幣出資”變更為“貨幣資金和資本公積轉(zhuǎn)增”，同時修改了章程。某影視文化公司等股東還向法院提交了《驗資報告》，證明已將資本公積7，242，210元轉(zhuǎn)增注冊資本，并進(jìn)行了相應(yīng)的會計處理，某迪信息公司辯稱已實繳全部出資。

上海三中院一審認(rèn)為，從資本公積轉(zhuǎn)股本的原理來看，資本公積的來源為股本溢價，并非公司通過經(jīng)營取得的收益，本身就是資本的一部分。資本公積轉(zhuǎn)增公司資本，只是公司內(nèi)部資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整，并沒有實際的資金在股東和公司之間流動。根據(jù)《公司法》（2018年修正）第一百六十八條的規(guī)定，公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。所以，資本公積轉(zhuǎn)增不能影響股東原有的權(quán)益，而只能通過增加注冊資金總額提高股東單位股權(quán)的價值。另外，本案中某迪信息公司的資本公積金來源于2016年年初增資時股權(quán)的溢價款1，950萬元。從2017年資產(chǎn)負(fù)債表來看，經(jīng)過一年的經(jīng)營，1，950萬元溢價款已消耗殆盡。因此，某影視文化公司意圖通過資本公積金轉(zhuǎn)為未繳納的實收資本，并不能達(dá)到充實某迪信息公司注冊資本的目的，不能被視為實繳的出資，故判決某影視文化公司繳納相應(yīng)出資。

某迪信息公司等不服一審判決，上訴至上海市高級人民法院，二審判決駁回上訴，維持原判。

典型意義

中共中央、國務(wù)院《關(guān)于促進(jìn)民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展壯大的意見》第15條明確規(guī)定引導(dǎo)完善治理結(jié)構(gòu)和管理制度，支持引導(dǎo)民營企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范股東行為、強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督。股東出資是形成公司財產(chǎn)的基礎(chǔ)和來源，股東按時足額繳納其認(rèn)繳的出資是股東最基本、最重要的義務(wù)，若股東不當(dāng)履行出資義務(wù)，造成公司資本空虛，不但降低公司抵御經(jīng)營風(fēng)險能力，亦不利于外部債權(quán)人利益保護(hù)，給市場經(jīng)濟(jì)秩序造成負(fù)面影響。本案股東試圖通過資本公積金轉(zhuǎn)股本的財務(wù)處理方式實現(xiàn)認(rèn)繳出資實繳的效果，法院從資本公積金轉(zhuǎn)股本的原理、公司法相關(guān)條文的解釋出發(fā)，認(rèn)定資本公司公積金轉(zhuǎn)增股本系指增加公司注冊資本，而不能用于彌補(bǔ)公司實收資本，進(jìn)而判令某影視文化公司繼續(xù)履行出資義務(wù)。

該判決依法保障了民營企業(yè)及其債權(quán)人的利益，有助于提示企業(yè)加強(qiáng)內(nèi)部風(fēng)控，完善內(nèi)部財務(wù)管理制度，規(guī)范股東出資行為，助力企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

來源：破產(chǎn)法實務(wù)微信公眾號

編輯：袁心如

一審：陳 ? 陽

二審：胡馨文

三審：肖雨青

審核發(fā)布：林傳琳

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本公眾號由四川省法學(xué)會破產(chǎn)法學(xué)研究會秘書處依托單位——成都理工大學(xué)破產(chǎn)法與企業(yè)保護(hù)研究中心運營。本公眾號首發(fā)、轉(zhuǎn)發(fā)、轉(zhuǎn)載的各類文章，并不代表學(xué)會和中心立場，文責(zé)由作者自負(fù)。對于本公眾號刊載的全部內(nèi)容，讀者可用于學(xué)習(xí)、研究或欣賞，以及其他非商業(yè)性或非盈利性用途。讀者應(yīng)遵守相關(guān)法律規(guī)定，不得侵犯他人合法權(quán)益。未經(jīng)授權(quán)，不得以任何形式（包括但不限于復(fù)制、截圖、影印等）部分或全部轉(zhuǎn)載或翻錄。如需轉(zhuǎn)載本公眾號的首發(fā)或原創(chuàng)作品，請務(wù)必聯(lián)系作者本人并與學(xué)會秘書處和中心聯(lián)系獲得授權(quán)許可，同時標(biāo)明轉(zhuǎn)載自四川省法學(xué)會破產(chǎn)法學(xué)研究會秘書處和成都理工大學(xué)破產(chǎn)法與企業(yè)保護(hù)研究中心官方公眾號“一語道破”。

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