2024年，浙江法院堅持以***新時代中國特色社會主義思想為指引，深入貫徹黨的二十大精神，認真落實統籌推進國內法治和涉外法治要求，牢牢把握“公正與效率”永恒主題，不斷提升涉外司法效能和公信力，持續打造國際商事海事糾紛解決優選地，全年依法審結涉外涉港澳臺商事案件2930件，辦結協助送達等國際區際司法協助案件1253件，涉及全球140個國家和地區，努力服務保障浙江高能級開放強省建設。

為充分發揮典型案例的規則示范引領作用，現發布2024年度全省涉外涉港澳臺民商事審判典型案例。

目 錄

案例一：準確把握獨立保函“見索即付”制度內涵 警示“走出去”企業防范“自殺式保函”?

案例二：全面厘清真實交易關系 ?準確認定港商投資合同效力?

案例三：主動查明外國公司法內容 ?準確認定債權債務轉讓協議效力

案例四：靈活運用“東方經驗” ?破解中外合資公司治理“僵局”?

案例五：深入踐行“當事人一件事”理念 ?在國際司法協助程序中推動實質性解紛?

案例六：發揮臺胞調解員同鄉同音優勢 ?助力涉臺糾紛妥善化解?

案例七：拓展域外法查明新方式 ?高效審理涉法人人格否認糾紛?

案例八：善意履行國際公約義務 ?合理解釋貨物相符性規則?

案例九：正確適用民法典不當得利規定 ?廣義解釋第三人與合理分配舉證責任?

案例十：依法維護外籍當事人名譽權 ?確保網絡信息健康傳播?

準確把握獨立保函“見索即付”制度內涵 警示“走出去”企業防范“自殺式保函”

——杭州甲公司與印度A銀行、印尼乙公司、中國B銀行獨立保函欺詐糾紛案

2018年12月，杭州甲公司的子公司即印尼乙公司與印度丙公司簽訂了《電表供應合同》。2019年4月，為擔保合同履行，杭州甲公司向中國B銀行申請開立以印度A銀行為受益人的反擔保函，該反擔保函中未約定單據條件，并載明適用《見索即付保函統一規則》（URDG758）。同月，印度A銀行根據中國B銀行的指示開立以印度丙公司為受益人的履約保函，該履約保函中未約定單據條件，亦未約定保函合同適用的法律。

2020年8月18日，印度丙公司向印度A銀行主張履約保函項下的索賠408萬余美元。次日，印度A銀行致函印度丙公司，要求修改幣種請求并提供相應銀行賬戶。同日，印度A銀行向中國B銀行發出索賠報文，稱已從受益人處收到保函的相符索賠，根據反擔保函的條款向中國B銀行要求支付保函金額408萬余美元。8月20日，后印度丙公司向印度A銀行回函，并重新提供了銀行賬戶。

8月24日，中國B銀行向印度A銀行支付了反擔保函項下的索賠款項，印度A銀行也于同日向印度丙公司支付了履約保函項下款項。隨后中國B銀行從杭州甲公司賬戶劃扣了相應款項。杭州甲公司遂以印度A銀行在反擔保函項下存在保函欺詐為由，向杭州市中級人民法院起訴，要求印度A銀行賠償反擔保函項下的款項損失。一審判決后，杭州甲公司不服，向浙江省高級人民法院提起上訴。

【裁判結果】

浙江高院認為，涉案反擔保函的開立人中國B銀行的經常居所地位于中華人民共和國領域內，反擔保函欺詐的認定標準應當適用中華人民共和國法律。印度A銀行發函要求印度丙公司進一步提供符合付款要求的賬戶和幣種尚不構成拒付，屬于雙方之間的溝通，是為了促進業務辦理。雖然根據URDG758規則等相關規定，受益人在索賠時除索賠函外，仍需提交一份聲明，但是本案履約保函中并沒有約定單據條件，當事人既未在履約保函中約定，也未在訴訟中一致援引URDG758規則，因此不能自動適用URDG758規則而要求受益人在索賠時仍然需要提交聲明。故印度丙公司向印度A銀行就提出的履約保函項下索賠不構成不相符索賠，印度A銀行對中國B銀行提出的反擔保函項下索賠不構成欺詐性索賠。杭州甲公司并非履約保函法律關系的當事人，其關于印度丙公司濫用履約保函索賠權利的主張，宜由履約保函的開立申請人即中國B銀行向印度A銀行提出。杭州甲公司關于印度丙公司在合同履行中構成違約等爭議，應在基礎合同項下主張權利。遂駁回上訴，維持一審法院關于駁回杭州甲公司全部訴訟請求的判決。

【典型意義】

本案是我國企業在“走出去”海外投資過程中因獨立保函產生的糾紛。獨立保函的付款義務不受基礎交易項下抗辯權的影響，出具獨立保函的銀行只負責審查受益人提交的單據是否符合保函條款的約定并有權自行決定是否付款，旨在維護“見索即付”保函“先賠付、后爭議”的價值功能。本案履約保函和反擔保函兩份獨立保函均未約定單據條件，受益人僅需提交請求書，這是與基礎交易關聯性最低、對受益人制約最少、被業界稱為“請即付的自殺式”保函。本案警示國內“走出去”企業在對外交易中要注意加強風險防控，企業應當根據自身利益和風險衡量，結合實際情況設定不同的付款單據機制。為保障自身利益，企業應盡量爭取設定與基礎交易關聯性高、對受益人制約大的單據條件，如將單據條件設定為違約聲明、第三方單據、法院判決或仲裁裁決等，以合理規避法律風險。

【一審案號】浙江省杭州中院（2020）浙01民初2188號

【二審案號】浙江省高級人民法院（2023）浙民終558號

全面厘清真實交易關系 ?準確認定港商投資合同效力

——香港盛某公司與寧波金某公司、上海順某公司股權轉讓糾紛案

2016年至2018年，香港盛某公司及目標公司的其他股東與寧波金某公司協商向其轉讓目標公司寧波亞某公司的全部股權，各方簽訂大量備忘錄、會議紀要、六方備忘錄等，涵蓋股權轉讓的主體、標的、數量、轉讓價款、股權代持等事項。2016年5月，寧波亞某公司的經營管理權轉移至寧波金某公司。2018年3月，香港盛某公司指定收款人收到96%的股權轉讓款合計1.19億元。2018年5月，上海順某公司及案外人吳某公司受寧波金某公司委托作為股權代持方與股權出讓方香港盛某公司等簽訂《股權轉讓協議》與補充協議。此后，各方辦理了股權變更登記、外資變內資的審批手續等。后因代持方上海順某公司未能根據香港盛某公司安排將其已收取的部分股權轉讓款轉匯至香港盛某公司指定的境外賬戶，香港盛某公司遂向寧波市中級人民法院起訴，請求解除其與上海順某公司間的股權轉讓協議并要求恢復原有股權登記，并由寧波金某公司、上海順某公司等承擔連帶賠償責任。一審判決后，香港盛某公司不服，向浙江省高級人民法院提起上訴。

【裁判結果】

浙江高院認為，香港盛某公司與寧波金某公司簽訂的多份備忘錄等協議屬于股權出讓方與受讓方的真實意思表示，系各方關于股權轉讓的真實協議。該協議簽訂于外商投資法施行前，但案涉股權轉讓所涉企業變更事項不涉及國家規定的準入特別管理措施，屬于備案范圍。前述協議雖未經有關行政主管部門批準、登記，但不影響其合同效力。上海順某公司及案外人吳某公司作為股權代持方與香港盛某公司等簽署的《股權轉讓協議》系用于辦理公司股權變更登記之用，并非確認各方間權利義務關系之唯一依據。香港盛某公司與寧波金某公司的真實股權轉讓合同中關于移轉生產經營管理權、支付股權轉讓對價、辦理外資變更審批與股權變更登記等主要內容已經得到大部分履行。后因不滿足外匯管理規定，部分股權轉讓款未能依據《股權轉讓協議》通過股權代持方匯至境外賬戶，該協議未獲完全履行。但鑒于轉讓方已實際收取了股權轉讓款，寧波金某公司在真實股權轉讓協議履行過程中已經履行大部分義務，不存在根本違約行為。遂判決駁回上訴，維持一審法院關于確認《股權轉讓協議》解除并駁回香港盛某公司其他訴訟請求的判決。

【典型意義】

本案股權轉讓所涉目標公司系港方投資企業，根據有關沖突規范適用內地法律，其中對于港商投資合同效力的認定是司法實踐中常見問題。《中華人民共和國外商投資法》施行后，我國對外商投資實行準入前國民待遇加負面清單管理制度。本案中，因股權轉讓方與受讓方關于股權轉讓簽訂的一系列協議簽訂在《中華人民共和國外商投資法》施行前，且屬于該法第四條所指外商投資準入負面清單之外領域形成的投資合同，故前述協議雖未經有關行政主管部門批準、登記，但不影響合同效力。本案準確判斷跨境投融資之間的真實交易關系，正確認定港商投資合同效力，對跨境投資糾紛處理具有一定示范意義，是人民法院服務保障高水平對外開放、打造國際化法治化營商環境的典型案例。

【一審案號】浙江省寧波市中級人民法院（2021）浙02民初1902號

【二審案號】浙江省高級人民法院（2023）浙民終1276號

依法查明外國公司法內容 ?準確認定債權債務轉讓協議效力

——山東黃某公司與舟山龍某公司、蘆某建設工程施工合同糾紛案

案外人新某公司系2002年9月在英屬維爾京群島注冊的商業公司，其是臺北小鎮吹填工程項目的發包人，后于2015年4月被除名解散。2010年6月，承包人黃某公司與龍某公司簽訂《臺北小鎮吹填工程合同》，約定黃某公司將部分吹填工程分包給龍某公司施工。2010年8月，龍某公司向黃某公司支付1000萬元履約保證金，但該合同并未繼續履行。龍某公司、黃某公司各自持有一份內容相同《債權債務轉讓協議書》，內容主要是：鑒于新某公司《臺北小鎮吹填項目》不再實施，黃某公司將對龍某公司的1000萬元債務及從權利義務概括移轉給新某公司，由新某公司直接將收取1000萬元履約保證金退還龍某公司；協議經三方蓋章后生效。但黃某公司持有的一份協議書落款上有“三方人員”的簽字和“三方”的蓋章；龍某公司持有的協議書落款僅有黃某公司和龍某公司的簽章，新某公司落款空白。2017年12月，蘆某向龍某公司轉賬330萬元，銀行電子回單中摘要和用途欄注明代新某黃某退保證金。后各方因保證金退還產生糾紛，龍某公司遂向溫州市中級人民法院起訴，要求判令黃某公司返還剩余保證金670萬元并支付相應違約金和履行合同所支出的各項費用等。一審判決后，黃某公司不服，向浙江省高級人民法院提起上訴。

二審期間，龍某公司向法院提交華東政法大學外國法查明研究中心的法律意見書，查明《英屬維爾京群島商業公司法》的相關規定。

【裁判結果】

浙江高院認為，本案的主要爭議焦點在于案涉《債權債務轉讓協議書》是否成立并生效。在案證據顯示，新某公司作為2002年9月在英屬維爾京群島注冊的商業公司，已于2015年4月被除名解散。根據當時有效的《英屬維爾京群島商業公司法》第215條第（1）款之規定，一旦公司被除名，無論公司本身還是其內部成員均不得開展任何有關公司業務和處理公司資產的活動，即被除名的公司已經被剝奪了開展商事業務的行為能力。即便根據《英屬維爾京群島商業公司法》的規定，公司在某些特定的情形下存在恢復列入登記冊的可能，也不能當然認定其在除名狀態下開展的商事行為具有相應的法律效力。新某公司在被除名解散的狀態下于2017年7月簽訂《債權債務轉讓協議書》，系對公司業務和資產的處置，明顯違反《英屬維爾京群島商業公司法》第215條的規定，其在被除名解散狀態之下受讓黃某公司的債務也明顯侵害龍某公司的合法權益。故應認定《債權債務轉讓協議書》未生效，黃某公司應當返還剩余保證金。遂駁回上訴，維持一審法院關于黃某公司應當返還剩余保證金并賠償利息損失的判決。

【典型意義】

本案涉及外國企業的民事行為能力認定。案涉協議簽訂主體之一新某公司系在英屬維爾京群島設立的公司，在協議簽訂之時已經除名解散，根據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》，其法人民事行為能力應當適用登記地法律。二審法院通過向當事人釋明并由當事人委托外國法查明機構的方式，查明已除名解散的公司在英屬維爾京群島商業公司法體系下不具有民事行為能力，從而認定案涉債權債務轉讓協議未生效，從而嚴格履行查明外國法的法定職責，也在一定程度上拓寬查明外國法的實踐路徑。英屬維爾京群島是熱門的離岸公司注冊地，其對于公司的設立、除名和解散有著比較獨特的規則，在司法實踐中也容易引發糾紛。本案準確查明外國法律相關規定，對類案辦理具有一定的借鑒意義。

【一審案號】浙江省溫州市中級人民法院（2022）浙03民初1621號

【二審案號】浙江省高級人民法院（2023）浙民終1160號

靈活運用“東方經驗” ?破解中外合資公司治理“僵局”

——某跨國公司與溫州某合資公司股東知情權糾紛案

某跨國公司系一家最早在意大利登記注冊、經歐盟內跨境轉換到荷蘭注冊登記、后在美國上市的國際知名企業。2003年，該公司與溫州某公司共同成立一家中外合資公司。合作前期，合資公司在外方資金技術、管理經驗的幫助下發展迅速。但因公司章程約定中外股東各持50%的股權結構存在天然隱患，在雙方經營理念發生分歧后，合資公司治理陷入“僵局”。外方股東與中方股東協商要求轉讓股權退出在華投資未果。該跨國公司遂向浙江省溫州市龍灣區人民法院提起股東知情權訴訟，要求合資公司提供公司章程、董事會決議、會計賬冊等公司資料，并明確提出將視情提起后續系列訴訟。

【調解情況】

某跨國公司在起訴前向龍灣法院申請訴前行為保全，申請禁止合資公司篡改、隱匿、轉移、銷毀公司章程、董事會會議決議、財務會計報告、會計賬簿和原始憑證及其他會計資料。龍灣法院經充分研判，依法作出訴前行為保全裁定，并以復制封存的方式組織實施，既充分保護外方股東合法訴訟權益，又盡力降低對合資公司正常經營的不利影響。

該院一方面依法推進股東知情權糾紛訴訟開庭審理，組織多次庭前會議查明訴訟主體等相關事實，作好裁判準備；另一方面向雙方充分釋明，因合資公司治理陷入“僵局”，僅憑本案判決難以徹底解決多年糾紛，后續還將面臨系列訴訟并存在解散、清算風險，并可能影響千余名員工的就業等，積極引導雙方考慮訴訟成本與風險，爭取“一攬子”解決糾紛。后在該院引導與多次主持下，各方就外方股東減持股權比例但保留合資性質、股權交易價格、章程與合資合同修訂等進行深入溝通，最終促成股東達成糾紛整體調解方案，有效避免后續“一案結、多案生”的系列訴訟。該院作出民事調解書后，主動延伸司法服務職能，積極協調當地工商、稅務、外管等單位，為合資公司的股權變更登記、稅務處理、股轉資金出境等手續開通綠色通道，幫助各方當事人盡快履行相應義務。在調解書作出當天，相應公司手續即辦理完畢，調解方案得以順利履行，多年股權糾紛最終實質性化解。中外當事人均向龍灣法院致信感謝，實現了雙贏多贏共贏的辦案效果。

【典型意義】

本案審理中，龍灣法院積極發揮調解這一“東方經驗”，全面研判各方矛盾癥結所在，制定“審判+調解”同步進行的解決方案，以專業、高效的司法服務贏得中外當事人的信任。外方股東寄來的感謝信中寫道：“通過本案的處理，我司深刻體會到了中國法院在涉外商事糾紛多元化解機制建設方面的顯著成果，這進一步增強了我們對中國法治化營商環境的信心。”中外股東在后續修訂合資經營合同時還達成一致，對于未來合資合同項下所有爭議由原約定提交外國仲裁機構仲裁變更為由溫州法院管轄，進一步體現了中外當事人對中國涉外司法的高度認同。本案調解成功，是浙江法院深化落實涉外商事審判精品戰略，不斷提升涉外司法效能的典型案例。本案被寫入2025年3月發布的最高人民法院工作報告。

【案號】浙江省溫州市龍灣區人民法院（2023）浙0303民初4850號

深入踐行“當事人一件事”理念 ?在國際司法協助程序中推動實質性解紛

——塞浦路斯某公司申請承認和執行外國仲裁裁決案

2016年至2018年間，塞浦路斯某公司與長興兩家旅游開發公司簽署《貿易協議》，后因協議履行產生糾紛，長興兩家公司向新加坡國際仲裁中心提出仲裁申請，塞浦路斯公司提出反請求。新加坡國際仲裁中心裁決長興兩家公司支付相應貨款及相應賠償金。2024年，塞浦路斯公司向浙江省湖州市中級人民法院申請承認與執行上述仲裁裁決。長興兩旅游公司主張該仲裁裁決超裁、違反我國公共政策等，不應予以承認和執行。

【審查過程】

湖州中院認為，該外國仲裁裁決并不存在違反我國公共政策、損害公共利益的情形。在對爭議事實及法律問題進行梳理的基礎上，該院向雙方當事人充分釋明《承認和執行外國仲裁裁決公約》相關規定，告知審查程序中可能存在的風險，促使雙方更加理性、客觀看待分歧。在雙方均表達和解意愿后，該院遵循當事人自愿原則，引導雙方尋找最佳利益平衡點，最終促成雙方當事人達成和解協議。長興兩家公司在和解當天即支付案款550余萬元，塞浦路斯某公司撤回對承認和執行仲裁裁決的申請，該院裁定予以準許，雙方糾紛“一攬子”解決。后塞浦路斯某公司委托其律師從北京專程赴湖州市中級人民法院遞交從外國寄送的感謝信，對中國法院以最少程序、最快時間徹底解決糾紛給予高度贊揚。

【典型意義】

申請承認和執行外國仲裁裁決屬于國際司法協助的重要內容。一般而言，申請承認與執行外國仲裁裁決案件審查時間較長，且主要涉及程序性審查。本案申請人為“一帶一路”沿岸國家企業，浙江法院以“和解+當場履行”方式探索創新國際司法協助新路徑，本案實踐表明，在雙方當事人有和解意愿的情況下，人民法院在國際司法協助程序中同樣可以高效化解涉外糾紛。本案是在化解涉外商事糾紛中充分運用“東方經驗”的典型案例，充分體現浙江法院深入踐行“當事人一件事”理念，在涉外商事糾紛中堅持并發展新時代“楓橋經驗”，推動我國涉外司法公信力、國際影響力不斷提升。

【案號】浙江省湖州市中級人民法院（2024）浙05協外認1號

發揮臺胞調解員同鄉同音優勢 ?助力涉臺糾紛妥善化解

——臺灣地區居民李某某與馮某服務合同糾紛案

2023年3月，馮某與臺灣地區居民李某某簽訂《直播帶貨達人孵化技術合作協議》，合同約定由馮某向李某某提供短視頻漲粉、賬號運營技術指導、直播技術培訓等服務。服務費用10萬元，李某某先行支付了8萬元并約定3個月后支付余款。后因馮某未能按照合同約定履行服務內容，李某某訴至浙江省嘉善縣人民法院，請求判令馮某返還服務費并支付違金，共計13萬余元。

【調解情況】

嘉善法院受理后，立即聯系雙方當事人了解案情，并組織調解。由于雙方當事人在合同履行標準及違約責任認定方面爭議較大，調解工作暫時陷入僵局。為妥善化解糾紛，嘉善法院及時啟動與該縣臺辦等部門建立的涉臺涉僑民商事糾紛案件特邀調解機制，邀請臺胞參與調解工作。該臺胞調解員詳細了解案情、厘清爭議焦點，充分發揮同鄉優勢，拉近與當事人李某某的情感距離，并配合承辦法官進行釋法說理，最終促使雙方當事人達成調解協議，并推動自動履行，實現“案結事了”的良好效果。

【典型意義】

嘉興地區臺商臺企較多，為提升涉臺司法工作質效，嘉興地區法院通過設立專門涉臺合議庭、臺胞權益法官工作室等，持續推進涉臺司法工作機制改革創新。嘉興地區法院與市臺辦協同建立涉臺民商事糾紛臺胞特邀調解員機制，遴選具有較高法律素養、政策水平及社會公信力，且熟悉臺灣地區社情民意的臺胞擔任特邀調解員，全程參與訴前、訴中、執行階段的調解工作。本案中，臺胞調解員充分發揮同鄉同音的文化紐帶作用，有效調和法律剛性和鄉情柔性，推動實現涉臺民商事糾紛的實質性化解，增強臺胞對大陸司法的認同感。

【案號】浙江省嘉善縣人民法院（2024）浙0421民初1711號

拓展域外法查明新方式 ?高效審理涉法人人格否認糾紛

——義烏丙公司與香港甲公司、深圳乙公司、吳某等國際貨物買賣合同糾紛案

吳某系香港甲公司唯一股東，畢某甲、畢某乙系深圳乙公司股東。2022年義烏丙公司向深圳乙公司訂購一批貨物，深圳乙公司曾表示香港甲公司系其關聯公司，該買賣合同后履行完畢。2022年7月，義烏丙公司聯系吳某訂購另一批貨物，形式發票中載明賣方為香港甲公司。香港甲公司先后出具兩份保函，載明若交付的貨物出現質量或短少問題，由其承擔責任；若交付的貨物存在不符合約定的情況，將于2022年9月前全額退還買方貨款及運費若干。后因交付的貨物不符合約定，香港甲公司僅向義烏丙公司支付賠償保函中所載的部分運費，其余款項均未支付。義烏丙公司遂訴至浙江省義烏市人民法院，請求判令香港甲公司、深圳乙公司返還貨款及運費，并支付違約金；吳某、畢某甲、畢某乙對上述債務承擔連帶責任。

【裁判結果】

本案一審過程中，關于“刺破公司面紗”問題，義烏法院在征得雙方當事人同意后，該院將先前審理的其他案件中由香港律師出具的有關“刺破公司面紗”的法律意見書作為本案查明的域外法律依據。

義烏法院認為：涉案的形式發票及保函均載明出賣方為香港甲公司，故香港甲公司為合同相對方并應承擔違約責任。吳某作為香港甲公司股東，是否承擔連帶責任應依法適用香港地區的法律規定。而本案中無證據表明吳某存在逃避債務、欺詐、隱瞞等行為，故不符合香港法律中關于“刺破公司面紗”的適用規則，吳某無需承擔連帶責任，遂判決由香港甲公司返還義烏丙公司貨款、運費并支付逾期違約金。二審法院經審理，最終判決駁回上訴，維持原判。

【典型意義】

本案涉及對于香港特別行政區法律查明方式問題。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國涉外民事關系法律適用法>若干問題的解釋（二）》第二條第一款之規定，人民法院可在該款列舉的六種途徑外，通過“其他適當途徑”查明域外法。本案中法院經征詢當事人同意，靈活運用其他案件中由香港律師出具的相關問題法律意見書作為查明的域外法律依據，創新域外法查明途徑，降低當事人訴訟成本，提高香港法律適用的準確性和統一性，推動審判質效提升。

【一審案號】浙江省義烏市人民法院（2023）浙0782民初5994號

【二審案號】浙江省金華市中級人民法院（2024）浙07民終2096號

善意履行國際公約義務 ?合理解釋貨物相符性規則

——西班牙某電動機有限公司與浙江某交通器材有限公司國際貨物買賣合同糾紛案

西班牙公司與浙江公司自2014年3月至2018年10月開展貿易往來，浙江公司向西班牙公司出口貨值100萬余美元的三角警示牌，并在其出具的形式發票中記載產品型號、數量、單價等信息，但未記載該貨物需達到特定質量標準（ECER27標準）。雙方自2018年至2020年再次開展三角警告牌交易，均未書面約定產品質量標準。2019年5月，西班牙公司向浙江公司表示繼續沿用原約定的三角警示牌規格。后雙方就案涉貨物是否符合特定質量標準產生爭議，西班牙公司以貨物質量不符合ECER27標準為由向浙江省常山縣人民法院起訴，請求判令浙江公司賠償貨款24.8萬美元及支付利息損失等。

【裁判結果】

常山法院認為，本案為國際貨物買賣合同糾紛，當事人未約定適用的法律，且雙方營業地分別位于《聯合國國際貨物銷售合同公約》不同的締約國內，故自動適用該公約。本案中雙方當事人未對產品質量標準作出明確約定，應根據該公約第三十五條認定賣方交付貨物是否符合標準。關于產品質量標準的認定，司法實踐中主要有“商品適銷性標準”“平均質量標準”和“合理質量標準”三種判斷標準。其中“合理質量標準”指的是通過綜合考慮合同價格和合同長期性等因素判斷賣方貨物是否滿足買方的合理期待，賣方沒有義務了解買方所在國的商品適銷標準與強制性標準，除非雙方在合同中有明確約定或者雙方都明示、默認產品質量標準，該判斷標準可以適用于本案。本案雙方并未在交易時就案涉貨物需達到特定質量標準進行明確約定，ECER27標準也并非案涉貨物銷售的強制性標準。浙江公司交付的案涉貨物是西班牙公司在達成買賣合同合意時所能夠合理期待的，該產品具備商品的一般使用價值，可以在公開市場上被轉售至其他國家或者地區。且在此前的數次交易中，西班牙公司均未就浙江公司交付的同類產品質量提出異議。據此認定案涉產品質量符合交貨標準，遂判決駁回西班牙公司的訴訟請求。一審判決后，雙方均未提起上訴。

【典型意義】

本案是國際貨物買賣雙方均未明示產品質量標準時，人民法院準確理解國際公約并判定交貨標準的典型案例。《聯合國國際貨物銷售合同公約》是國際通行的貿易規則，我國作為該公約成員國應善意履行公約義務，人民法院在案件審理中需結合實際情況對公約條文予以合理解釋。在本案雙方當事人未明確約定質量標準的情況下，人民法院對公約中關于貨物相符性認定規則進行闡述，結合條款上下文及條約的整體目的，進一步對公約第三十五條第二款進行善意解釋，準確認定案涉貨物交付需滿足“合理質量標準”，為同類案件裁判提供了借鑒。

【案號】浙江省常山縣人民法院（2023）浙0822民初1648號

正確適用民法典不當得利規定 ?廣義解釋第三人與合理分配舉證責任

——某銀行盧森堡分行與臺州某公司不當得利糾紛案

某銀行盧森堡分行稱其員工因點擊釣魚郵件導致客戶賬戶在15日內發生7筆異常匯款，總額1866萬美元。其中270萬美元匯至香港甲公司，該公司當日分三筆轉付香港乙公司總計270萬余美元。香港乙公司賬戶原有余額5萬余美元，其接收到270萬余美元匯款后于當日向臺州某公司支付了10萬美元。盧森堡分行以被詐騙為由分別向當地警方和香港警方報案未果，后又向香港高等法院提起民事訴訟，該法院判令甲、乙等九公司分別返還收到的款項。現盧森堡分行以不當得利為由向臺州市中級人民法院起訴臺州某公司，請求判令返還10萬美元。一審判決后，臺州某公司不服，向浙江省高級人民法院提起上訴。

【裁判結果】

浙江高院認為，本案系不當得利糾紛，因盧森堡分行系根據盧森堡大公國法律規定設立的分支機構，案涉資金轉賬涉及盧森堡大公國和我國香港特別行政區，因此本案系涉外涉港民商事案件。雙方當事人在訴訟中一致選擇適用中華人民共和國法律。本案中，臺州某公司所受10萬美元利益系通過案外人香港乙公司取得，并非直接來源于盧森堡分行，不屬于《中華人民共和國民法典》第九百八十五條規定的直接得利人。《中華人民共和國民法典》第九百八十八條規定：“得利人已經將取得的利益無償轉讓給第三人的，受損失的人可以請求第三人在相應范圍內承擔返還義務。”對此處“第三人”應作廣義理解，即不排除后續受讓人，本案中應包括臺州某公司。但基于保護后續受讓人的交易安全，第三人不應承擔與直接得利人同等的舉證責任，而僅需對受讓利益并非無償承擔適當的舉證責任。本案中，盧森堡分行對于臺州某公司取得10萬美元均來源于香港乙公司的不當得利款并未完成舉證責任，同時，臺州某公司提交了銷售確認書、報關單、提單、退稅憑證、聊天記錄等交易證據來證明該筆款項并非無償。綜合比較雙方當事人的舉證，臺州某公司取得該筆10萬美元款項并非無償具有高度可能性，二審遂改判駁回某銀行盧森堡分行的訴訟請求。

【典型意義】

在網絡交易日益便捷的時代，如何保障資金安全成為重要課題。本案境外銀行因點擊釣魚郵件致賬戶款項受損，向境外警方報案仍無法追回后，遂根據資金流向對該款項的后續受讓人提起不當得利之訴，人民法院在審理中應兼顧保護財產權益和交易安全。本案中，二審法院合理分配舉證責任，要求受損人舉證證明直接得利人沒有法律根據取得不當利益致其受損，且對《中華人民共和國民法典》第九百八十八條規定的“無償轉讓”負初步舉證責任；同時，由第三人對其受讓利益并非無償承擔適當舉證責任，從而達到兼顧保護受損人利益和交易安全的目的。此外，本案還對第九百八十八條規定的“第三人”根據立法目的進行了適當擴大解釋，即“第三人”不應僅限于從直接得利人處受讓利益的第三個人，而應包括后續受讓人，對類案裁判具有示范意義。

【一審案號】浙江省臺州市中級人民法院（2021）浙10民初1013號

【二審案號】浙江省高級人民法院（2024）浙民終186號

依法維護外籍當事人名譽權 ?確保網絡信息健康傳播

——外籍網紅瑪麗（化名）與徐某某名譽權糾紛案

烏干達公民瑪麗為網絡自媒體從業者，在抖音等多個網絡平臺具有較高公眾關注度。徐某某于2023年底在抖音平臺創建群聊用于討論瑪麗發布的視頻，并教唆、引導群內網友多次對瑪麗發布的視頻進行惡意評論。瑪麗遂向其經常居所地法院即浙江省遂昌縣人民法院提起訴訟，主張徐某某的行為侵犯其名譽權，要求徐某某公開賠禮道歉并賠償精神損害賠償金5萬元以及經濟損失1.4萬元。本案審理期間，徐某某已自行解散涉案網絡群組。

【裁判結果】

遂昌法院認為，瑪麗為烏干達共和國公民，本案系涉外信息網絡侵權民事糾紛。根據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》的相關規定，瑪麗的經常居所地在中國境內，故適用中華人民共和國法律。徐某某通過抖音賬號多次對瑪麗發布侮辱性評論并教唆、引導他人發布惡意評論，該行為已超越言論自由范疇。根據《中華人民共和國民法典》第一千零二十四條之規定，徐某某構成名譽權侵權。綜合考量其過錯程度、傳播方式及影響范圍，遂判令徐某某在抖音主頁置頂賠禮道歉聲明，并賠償瑪麗精神損害賠償金3000元及經濟損失1.4萬元。一審判決后，雙方均未提起上訴。

【典型意義】

網絡空間并非法外之地，當前網絡侵權案件呈現跨域性、多發性、隱蔽性等特征。網民在行使言論自由時，應以法律規定的合理邊界為限，在抖音等網絡平臺發布不當言論導致他人名譽受損，可能構成名譽權侵權。在華外籍公民與我國公民均享有法律規定的人格權等基本權利，應受到我國法律平等保護。本案審理中，浙江法院確立保護與懲罰并重、損害賠償與過錯程度相適應的原則，體現依法保護外籍公民合法權利以及推動網絡空間清明建設的司法導向。

【案號】浙江省遂昌縣人民法院（2024）浙1123民初1044號

信息來源：浙江天平